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从沙特外商投资负面清单到Nitaqat劳工体系的合规简析

干货工具

20小时前

前言

近年来，沙特阿拉伯王国（“沙特”）凭借其能源资源禀赋、经济多元化战略（“2030愿景”）及连通亚非欧市场的枢纽地位，正成为中国企业开拓中东及北非地区的关键支点。据中国商务部统计，2023年中国对沙特非金融类直接投资存量达42.3亿美元[1]，新签工程承包合同额同比增长17%，占中国在中东地区市场份额的31%[2]。沙特投资部数据显示，2023年外资新批项目中，中国企业参与的能源转型、基础设施和数字经济领域项目占比达24%[3]，跃居沙特外资来源国首位。

沙特“2030愿景”推动的开放政策（如放宽外资持股限制、设立经济特区）为中国企业提供了税收优惠、本地化补贴等红利[4]，但复杂的宗教文化环境、严格的外籍劳工配额制度（Nitaqat）及反商业贿赂法规（如《反贪污法》第7条）亦对投资者提出更高合规要求。2023年，沙特反贪局查处外资关联案件67起，其中因劳工比例不达标或合同纠纷导致的处罚占比超40%[5]。

一、构建本地化合规体系的必要性

基于上述愿景和投资规划，中国企业需主动适配沙特本土化政策（如《政府采购本地化目录》要求30%以上供应链本地化），善用中沙高级别联合委员会机制下的投资便利化通道，降低市场准入门槛，并应当根据当地法律和政策要求，在投资时构建法律层面和文化层面的合规体系，即，法律层面，需遵守《外商投资法》中关于外资持股、禁止领域的负面清单（如麦加、麦地那不动产投资限制）；文化层面，需落实伊斯兰金融准则（如禁止利息条款）、性别隔离用工规范。如未充分了解上述合规要求，企业可能面临项目中止风险（如2022年某中资光伏企业因未通过沙特标准化组织SASO认证损失1.2亿美元订单[6]）。

二、关于沙特的外商投资准入政策

沙特投资部（MISA）发布的《外商投资负面清单》（“《负面清单》”）明确规定了限制或禁止外资进入的行业，虽然根据沙特2030愿景，在逐步开放经济，但仍有部分行业保留限制。例如，石油勘探、军事相关行业、房地产麦加和麦地那地区、部分印刷出版业等可能仍有限制。

根据《负面清单》，明确禁止或限制外资进入的行业主要分为三类：

1.完全禁止外资的行业

石油和天然气勘探与生产：上游领域，需与沙特政府合作。
军事相关产业：武器制造、军事设备供应等。
麦加和麦地那的房地产投资：仅限沙特籍人士。
部分宗教相关行业：如朝觐服务管理。
安全与调查服务：私人安保公司需政府特批。
印刷与出版：报纸、杂志、书籍出版需沙特籍人士控股。

2.部分限制外资持股比例的行业

部分贸易行业：

汽车代理销售：需沙特籍人士持股至少20%。

国际品牌区域代理：部分需沙特合伙人。

工程服务：部分领域需沙特籍人士持股至少25%。
医疗服务：外资持股上限为75%，但需沙特卫生部批准。
教育培训：外资可100%持股，但需满足教育部资质要求。
农业与渔业：部分领域需沙特籍合作方。
基因编辑技术研发：外资持股上限为49%。

3.其他需特殊审批的行业

金融业（银行、保险）：需沙特央行（SAMA）审批，外资持股比例受限。
通信与信息技术：需通信与信息技术委员会（CITC）许可。
航空运输：需民航局（GACA）批准。

三、自由区或特殊经济区的外资政策

沙特为吸引外资设立了多个自由区（Free Zones）和特殊经济区（Giga Projects，如 NEOM、红海项目等），其中，自由区主要包括：聚焦制造业、物流和科技的阿卜杜拉国王经济城（KAEC），侧重能源、海事和重工业的拉斯海尔经济区（RASEZ），面向未来科技、可再生能源和旅游业的NEOM特区，以及重点发展石化、金属加工和物流的吉赞经济城。在这些区域内，外资可享受更宽松的政策。具体情况如下：

（一）自由区（Free Zones）的外资优势

自由区内企业可由外资100%持股，无需沙特合伙人，但需在自由区内运营。在税收优惠方面，自由区企业可享受企业所得税减免（如10年免税期）和免关税（原材料、设备进口及再出口），同时，自由区内企业的资本与利润可以自由汇出，无外汇管制。

自由区内，部分受限行业予以放开，如对于制造业，允许外资全资控股（如阿卜杜拉国王经济城，KAEC），对于科技与创新企业，允许外资进入人工智能、新能源等领域（如NEOM特区），对于物流与贸易企业，在拉斯海尔经济区（RASEZ）可100%外资控股。

但自由区内，仍有部分受限制的行业，对于国家战略行业，例如石油上游、军事相关行业仍禁止外资，同时，需特别注意，自由区外运营的限制，即若公司在自由区外开展业务，需遵守沙特本土的外资限制政策。

（二）特殊经济区的例外政策

沙特近年推出的大型项目（如NEOM、红海项目、Qiddiya娱乐城），该等特殊经济区提供了更为灵活的外资规则。例如，NEOM特区，外资可100%控股，并允许试验性法规（如数字货币、自动驾驶）的施行，另外，对于娱乐与旅游项目，亦允许该区域内的外资进入传统受限行业（如酒店、娱乐设施）。

综上所述，中国企业在进行沙特投资前，应当及时关注行业动态更新，建议通过沙特投资部（MISA）查询最新清单，通过MISA官网或咨询机构确认是否属于负面清单；关注本地化合规要求，选择合适的注册地，若行业在负面清单内，考虑通过自由区或特区突破限制，但需注意是否需要企业签署承诺书，限定在区内经营，若需在沙特全国运营，需遵守本土外资持股要求。通过合理利用自由区或特殊经济区政策，外资可规避部分行业限制，但仍需关注沙特整体法律框架的合规性，并咨询专业机构意见，制定合规投资策略。

四、沙特投资劳动用工方面关注事项

（一）本地员工雇佣比例（沙特化率Nitaqat政策）

1.Nitaqat制度要求

Nitaqat制度的核心规则为沙特劳动与社会发展部（MLSD）通过Nitaqat系统对企业进行分级（绿色、黄色、红色），强制要求企业雇佣一定比例的沙特籍员工（“沙特化率”），不同行业、企业规模对应的比例不同。能源行业中，要求沙特籍员工占比需达35%-45%（根据2024年更新标准）

[7]；零售业中，部分岗位（如销售员）沙特化率要求达60%[8]。对于未达标企业，存在被限制外籍员工签证申请、处以罚款（最高5万沙特里亚尔/人），甚至吊销营业执照的风险[9]。

2.豁免与替代方案

部分高技术岗位（如石油工程师）可申请豁免沙特化率要求，但需经MLSD审批，即技术岗位豁免；另外，也可通过雇佣本地劳务派遣公司或与沙特企业合资作为替代方式。

（二）社会保险（GOSI）缴纳要求

1.覆盖范围

沙特施行强制参保制度，所有企业（含外资）必须为沙特籍员工缴纳社会保险（GOSI），外籍员工仅需缴纳工伤保险

[10]。对于缴纳比例，其中雇主承担部分为工资的13%（养老保险9%+失业保险2.5%+工伤保险1.5%），员工承担承担部分为工资的10%（养老保险9%+失业保险1%）[11]。

2.合规要点

除应当按照员工实际工资作为申报基数外，新员工入职30日内完成GOSI注册，瞒报将面临补缴+2倍罚款和逾期罚款每日0.1%滞纳金。

（三）性别隔离与用工规范

1.工作场所性别隔离

工作场所的性别隔离是沙特企业较为特别的要求。首选，企业需要注意物理分隔，即若雇佣女性员工，需提供独立办公区域、卫生间及出入口（《劳动法》第149条）；其次，工作时间限制层面，一般行业中，女性禁止在夜间（晚11点至早6点）工作（特殊行业需政府批准）[12]（医疗、酒店行业女性员工经MLSD批准可在夜间工作）。

2.招聘与岗位限制

招聘女性员工需要注意当地岗位清单，女性可从事的行业受MLSD发布的《女性职业目录》限制（2023年扩展至IT、工程等领域）；同时，应当满足向MLSD提交安保计划、通勤安排等文件的审批程序，获批后方可录用。

（四）其他关键合规要求

1.劳动合同与文件

与员工签署的劳动合同需以阿拉伯语拟定，可附加其他语言版本（发生争议时以阿语为准），特别提示的是，劳动合同需经劳动部认证，即须经MLSD盖章认证，否则视为无效。

2.外籍员工管理

对于外籍员工的聘用，首先，需注意外籍员工的配额限制，即外籍员工数量不得超过企业总雇员的25%（部分行业例外）；其次，应当满足签证担保条件，即企业需为外籍员工提供担保（Kafala制度），离职后需办理“最终离境签证”（Exit/Re-Entry Visa）。

3.宗教与习俗要求

当地的宗教文化和习俗要求是企业不能忽视的问题。例如，应当保证祈祷时间，每日需预留30分钟礼拜时间（周五主麻日延长至2小时），并尽可能为本地员工安排祈祷室；在斋月时，应当注意符合斋月工时，工作日缩短至6小时，工资需全额支付[13]。

结语

综上所述，与其他海外国家相比，在沙特投资企业需要更多的关注当地的文化、宗教和本地化政策，负面案例包括：2022年某中资建筑企业，因未达沙特化率被罚款并暂停新签证申请6个月[14]；2023年某科技公司因女性员工办公区未隔离遭劳工部调查，项目延期损失超500万美元[15]。与此同时，企业亦可充分利用当地本地化策略为企业获得更多优势，例如，优先招聘沙特籍大学毕业生（可获“Hafiz”计划补贴），或与本地职业培训机构合作定向培养技能员工。在日常员工管理过程中，应当注意保留工资单、考勤记录、GOSI缴费凭证至少5年，以备MLSD抽查，并定期委托本地律所进行劳动合规审计，规避隐性风险。通过系统化合规设计，相信中国企业可以有效平衡成本与风险，实现沙特市场的可持续发展。