巴西外资准入“隐形门槛”：中企投资合规指南

（二）责任概述

如果公司资本已全额缴付，合伙人（投资方）对有限公司的责任以其在公司资本中的出资额为限。如果公司资本未全额缴付，则所有合伙人对有限公司的未缴资本承担连带责任。此外，合伙人还可能因疏忽或故意不当行为，未履行法律或公司章程规定的义务，对公司造成损失而承担责任。而合伙人对公司已缴资本部分的责任限制，作为一般规则，可能无法完全适用于特定情况。主要的特定情况通常涉及合伙人对公司税务、劳动和社会保障债务的责任。

（三）合伙人（投资方）

在2019年年中之前，有限责任公司必须至少有两名合伙人，可以是个人或法人，巴西人或外国人。2019年，《经济自由法》生效，有限责任公司可仅由一名合伙人设立，合伙人可以是个人或法人，巴西人或外国人。有限责任公司的合伙人必须在巴西联邦税务局登记注册为巴西纳税人。对于外国法人，还必须在法人全国纳税人登记处（CNPJ）和巴西中央银行进行登记。外国实体必须在上述机构登记注册，才能获准在巴西持有资产。

（四）事实代理人

根据巴西法律，外国投资方必须在巴西指定一名常驻事实代理人，并正式授予其接收法律文书以及代表外国实体处理相关事务的权力。该授权书应在外国实体向巴西国家税务登记局（CNPJ）注册之前出具，使得代理人能够以合伙人身份参与公司事务，如参加会议、行使合伙人权利等，并代表外国实体与政府机关和机构进行事务处理。

（五）公司资本

成立有限责任公司没有法定的最低资本要求。不过，我们通常建议初始公司资本需满足公司运营资金需求，直至其产生收入。

（一）巴西劳动法的总体规定

在巴西工作的所有外籍员工，包括被派往巴西的中国管理人员，均受巴西劳动法的约束和保护。外籍员工必须获得适当的工作签证，签证类别需对工作范围进行初步分析后确定。

巴西的劳动法总体上倾向于保护员工。在处理劳动法冲突、劳动合同变更以及雇佣关系问题时，员工保护原则是主要规则。

（二）工资和工时规定

雇员超过十人的雇主必须记录员工的工作和休息时间。正常工作日为八小时，周六工作四小时，正常工作周为44小时。

超出这些限制的工作时间被视为加班，必须依法按照至少按1.5倍的工资率支付报酬。这些规定不适用于：

• 外部员工（即在雇主单位之外工作且工作时间无法追踪的员工）；

• 按任务聘用的居家办公员工；

• 担任受托职务的员工（通常指管理人员、经理和主管）。

（三）雇佣终止

除少数受保护的员工外，雇主可以在任何时候无理由解雇其他员工，但需提前至少30天通知（每多工作一年通知期增加三天）。雇主也可以选择相应的工资来代替通知期。请注意，员工在被解雇后最多有两年的时间（自终止通知期结束起算）可向雇主提起诉讼，并可主张自提起诉讼之日起向前追溯五年的权利。

（四）劳动争议解决——调解与仲裁

员工可在被解雇后两年内(自通知期结束时起算)向原雇主提起诉讼，主张自提起诉讼之日起向前追溯五年的权利。

巴西法院原则上以公共政策为由拒绝执行免责和仲裁条款。鉴于此，纠纷通常在司法机关解决。劳动诉讼相当常见，每年有近400万起劳动争议案件被提起诉讼。

然而，最近劳动法规进行了改革，制定了新规则，规定在以下情况下可以接受仲裁：

• 员工月收入超过15572.04雷亚尔；

• 员工拥有大学学历；

• 员工同意进行仲裁。