越南社会主义共和国（以下简称“越南”）位于东南亚的中南半岛东端，北邻中华人民共和国，西接柬埔寨和老挝，总面积达329,556平方公里，拥有超过1亿人口，位居世界第16名。由于拥有充裕且成本较低的劳动力资源，以及快速增长的消费市场，越南成为越来越多外资企业青睐的生产基地。根据越南统计局公布的数据，截至2024上半年，越南吸引了近152亿美元的外资，与2023年同期相比增长13.1%[1]。从投资领域看，外商主要对越南的18个经济产业进行投资。其中，制造业位居第一，吸引的投资资金近106.9亿美元，占注册资金总额的70.4%，同比增长26.3%。投资来源国来看，中国新投资项目位居第一，占越南上半年外资项目总量的29.1%[2]。
可见，随着“走出去”战略的不断升级，中资企业在越南开展的投资合作不断升温。中国目前是越南第一大贸易伙伴，中越双边贸易额连续3年突破2000亿美元。而在去年1至7月，中国企业对越南直接投资达18.4亿美元[3]。因此，为进一步推进更多外资落地越南投资建厂，越南政府颁布了一系列针对投资设厂的政策，包括土地优惠、税收减免等优惠政策。然而，越南的商业和法律实践尚不够成熟，外国投资者在语言、商业习惯等方面面临诸多差异，其在本国积累的管理和运营经验难以直接适用于越南。因此，投资者在进入越南市场时，需深入了解当地法律环境与商业文化。基于此，本文将对越南投资设厂的实务问题进行简要分析，重点关注工厂选址与园区政策、土地利用、相关许可证的取得以及劳工管理问题，期待为企业在越南投资设厂提供参考。
为了实现产业集聚效应和规模化发展，截至2024年底，越南已建成约400个工业园区，分布于北部、中部、南部及湄公河三角洲地区，覆盖多个沿海省份和主要城市。不同地区在产业政策，资源禀赋以及区位优势方面各具特色，投资者需根据自身业务需求精准选址。例如，南部的工业园区毗邻马六甲海峡，适合已在东盟地区布局供应链并面向欧美成熟市场出口的企业；而北部的工业园区靠近中国主要城市，汇聚了大量制造业、生化、贸易及电子科技企业，更适合那些在中国内地拥有强大供应链网络并希望拓展至东盟市场的投资者。此外，交通便利性、基础设施水平及人力资源供应亦是投资选址时必须考虑的重要因素。
此外，投资者还应根据自身产业特色，充分利用政府提供的政策支持和优惠措施。就越南工业园区而言，其分为经济区、高科技区和工业区三类，其中经济区和高科技区享有“四免九减半”的税收优惠政策，即前四年免税，后九年减半征税；而工业区则享有“两免五减半”的优惠，即前两年免税，后五年减半征税。不同类型的工业园区对应不同的税收优惠政策，投资者应根据自身项目特点选择最合适的园区，并根据相关程序完成登记，以确保能充分利用税收优惠，实现投资效益的最大化。
还需注意的是，投资者应当特别关注园区所在地政府的长期规划和产业发展方向，以确保其支持工厂的持续发展并符合产业规划要求。例如，当地政府可能优先支持符合其产业升级方向的项目，而对不符合规划的项目提供的政策优惠、税收减免、土地供应等支持可能有限。这种情况不仅会影响项目的初期运营，还可能限制后期扩展和资源整合的机会，从而增加运营成本或拖延扩展计划。如果投资项目与当地政府的长期发展方向不符，可能导致政策支持不足或资源配置不当，无法享受相应的优惠政策，从而影响工厂的运营和后期扩展。
（二） 投资注册证书和企业注册证书
在越南投资设厂的第一步是获得投资注册证书（以下简称“IRC”）。IRC的办理时间具体取决于项目所属行业的性质。通常，取得IRC的时间为4至8周。对于特殊行业或涉及特定审批要求的项目，所需时间可能更长。需要注意的是，不同类型的投资项目的IRC审批机构有所不同。比如，位于工业园区以外的项目，其许可机构为越南计划投资部；而位于工业园区或经济区内的项目，则由省级工业区管理部门或经济区管理部门负责审批。
此外，越南对一些规模较大、复杂或具有重大环境影响的特殊项目通常不通过常规的IRC审批程序。这些项目，包括对环境有重大影响或可能造成严重后果的项目，或涉及特殊政策或机制的投资项目，通常需要申请国民议会、总理或省人民委员会的投资政策批准。
因此，投资者在越南设厂前，应提前明确工厂的具体位置和项目内容，以确保顺利获得IRC，一旦IRC审批通过，投资者即可向省规划和投资厅申请企业注册证书（“ERC”）。
（三） 土地利用
鉴于越南土地所有权归国家所有，外资企业必须通过租赁或转让方式获取土地使用权。因此，投资者尤需关注工厂土地的权属及使用状况等信息。特别是工业园区，在土地征用过程中，政府可能与原土地使用权人就补偿金额、补偿方式及补偿范围产生分歧，在项目进行时容易引发潜在的法律纠纷，导致项目无法顺利推进。为此，投资者在选址前，应对土地进行全面的法律尽职调查，包括联系土地所在地的地方政府，向土地登记或办事处申请公开信息，或通过当地土地经纪人获取土地相关资料，以确认所选土地是否存在任何争议、抵押或其他法律纠纷，明确潜在的产权风险，确保工厂项目能够稳定、长期运营。
在土地使用权期限方面，由于不同投资项目和地区对土地使用权期限的规定各异，外资企业通常获得不超过50年的土地使用权，而对于投资规模大、资金回收周期长或位于经济条件较差地区的项目，土地使用权期限可延长至70年。这种期限的差异可能导致在投资期间土地使用权的不确定性。如在土地到期后是否能顺利续期、续期条件如何等问题，政策变化或土地价值波动也可能影响项目的稳定性和收益，进而影响工厂的长期运营和发展。投资者在决策前必须仔细核实所选土地的使用年限及续期条件，确保在整个投资期间内土地使用权能够得到有效保障，避免因期限问题而影响项目的顺利推进和收益实现。
在土地使用途径方面，投资者需确保项目用地符合相应的用途规划，并在使用过程中不得擅自改变土地用途。根据越南法律，土地通常划分为住宅、商业、工业、农业等不同用途。如果在土地使用过程中出现用途不符的情况，可能面临罚款、没收、撤销甚至终止土地使用权等处罚。因此，外国投资者在越南租赁土地时，必须严格遵守《土地法》《环境法》《建筑法》等相关法律法规，了解当地土地用途规划，并确保项目用地用途符合规定。如需改变土地用途，应严格按照《土地法》的规定申请变更，补缴相关费用，并确保获得政府部门的批准。
在工厂正式开工建设前，投资者通常需要取得一系列许可证。对于大多数项目而言，除非投资项目对环境无任何不利影响，投资者都需首先办理环保手续，包括提交环评报告，向当地县人民委员会递交环保计划，最终向自然资源与环境厅及省人民委员会申请环保许可证。此外，投资者还必须通过严格的消防验收，根据越南的消防安全技术国家标准，投资者需向园区所在地的消防警局或公安消防厅申请消防资格认可证书，所需提交的文件包括消防申请书、消防措施的基础设计图与说明、消防设备清单及消防方案等。最后，投资者需根据厂房规模向不同的受理机关申请相应的施工许可证，方可开始建设。
在取得相关许可证的过程中，投资者往往可能因政策理解不全面或文件准备不充分而导致审批延误，影响项目进度。尤其对于施工许可证而言，其申请必须先取得消防资格认可证书，否则将延误施工许可证的获取。因此，投资者在选址确定后，应及时准备相关材料并依次办理各项手续。
此外，由于施工许可证的审批层级因厂房规模和所属领域不同而有所差异，特大规模或特殊领域的项目需面对更高的行政要求和更长的审批周期，投资者应提前了解当地的政策要求，并与相关政府部门建立早期沟通，以争取支持和加速审批进程。同时，投资者在项目的计划中，也应当留出充足的时间和风险管理措施，预留缓冲期应对审批延迟，确保项目顺利推进。
投资者还需考量越南冗长的行政审批流程与对项目严格时间把控要求之间的冲突问题。在实践中，投资者往往在未取得相应许可证时就开工建设，根据越南法律，若未取得相应许可证就开工建设的，工程项目可能会面临强制拆除的风险，同时工程项目也无法及时通过验收，影响后续生产运营。因此，投资者应与工业园区管理委员会及地方政府保持密切沟通，及时了解最新的政策动向和审批流程，提前准备并完善环评报告和消防方案，确保申请材料完整和准确。
相较中国，越南《劳动法》存在一些不同的规定。首先，越南《劳动法》适用范围更广，包括雇工、学徒、实习生以及无劳动关系的劳动劳动者在内的人员均受到劳动法的保护。此外，越南《劳动法》还允许雇员与多个雇主签订雇佣合同。投资者需遵守越南《劳动法》关于劳动合同、工作时间、加班工资及休息休假等相关规定，避免将母国的劳工管理经验直接应用于越南导致劳资纠纷。
对于外籍劳工的使用，企业在越南投资设厂时，往往希望聘用更多外籍员工以提高生产效率和促进更便捷的沟通。然而，越南《劳动法》第152条规定，越南用工单位和个人仅可就本地劳工无法胜任的企业管理人员、部门经理、专家和技术人员4类岗位雇佣外国劳动者。通常而言，用人单位需首先在越南劳动与社会事务部（“MoLISA”）指定的网站上发布招聘公告，只有在没有合适的本地应聘者或应聘者不符合要求的情况下，才能向MoLISA申请岗位许可。若违反上述规定，企业可能面临罚款、外籍员工最高可面临被驱逐出境的处罚。因此，投资者应提前做好外籍员工的用工规划，及时向MoLISA登记相关信息，以应对项目进度和行政审批的压力，避免延误生产。
总体而言，中国投资者在越南投资设厂需要关注诸多问题。首先，在工厂选址阶段，投资者应基于自身项目情况和产业特色，在考量评估交通便利性、劳动力成本以及基础设施等因素后，选择合适的工业园区并充分利用优惠政策落地。在工厂落地阶段，则需留意土地利用以及相关许可证取得的问题，积极与政府进行沟通并了解政策动向，以应对越南冗长和复杂的行政审批流程。在工厂投入生产前，投资者还应在劳工管理上做好相关的合规管理和风险管理工作，避免影响工厂后续的运营与发展。
[1]越南统计局，https://www.gso.gov.vn/en/investment-and-construction/。
[2]越南社会主义共和国政府新闻网，https://cn.baochinhphu.vn/2024%E5%B9%B4%E4%B8%8A%E5%8D%8A%E5%B9%B4%E8%B6%8A%E5%8D%97%E5%90%B8%E5%BC%95%E5%A4%96%E8%B5%84%E8%B6%85150%E4%BA%BF%E7%BE%8E%E5%85%83-116240702112646271.htm。
[3]中国政府网，https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202408/content_6970627.htm。
蓝江丰，大成律师事务所（广州）合伙人（待备案）；业务领域：跨境投资与贸易、公司与并购重组、争议解决、资本市场
邵昊琪，大成律师事务所（广州）律师助理；业务领域：跨境投资与贸易
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原标题：大成研究 | 蓝江丰等：越南投资系列——越南投资建厂实务问题简评
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