国企并购之出口管制与经济制裁常见误区

由于出口管制和经济制裁是近几年伴随着国际形势的变化才逐渐出现在大家视野中的风险，许多国有企业缘于对国际法律框架的不熟悉，忽视了在全球化的经济背景下，国际经济活动相互依存的本质，以及全球金融市场的紧密联系，忽视了跨境出口管制和经济制裁对并购交易的影响，甚至普遍认为，并购交易发生在境内，当然不会涉及到跨境制裁的风险，在这种思维定势下，国有企业可能会在没有充分评估跨境法律风险的情况下，进行并购交易决策。

企业可能没有意识到，即使交易完全在境内进行，也可能因为所处行业、交易对手、资金流动、技术转移或其他因素而受到境外制裁的影响。

从所在行业来看，尽管标的公司为境内企业，但其所属行业可能正是美欧在出口管制方面重点关注的领域。对于半导体、人工智能、超算等高科技或涉军等敏感行业的企业，美国通过其“小院高墙”的出口管制策略，旨在通过元器件、材料、装备、软件、技术和工艺等多元化形式对特定技术领域实施精准打击。如果目标公司严重依赖进口的核心技术，或生产链上的关键环节受美欧出口管制限制，并购完成后可能面临供应链断裂、产品出口受限的风险，进而影响企业的持续经营能力。

从存量业务来看，尽管标的公司为境内公司且并购也发生在境内，但标的公司可能与受制裁国家或实体有直接或间接的业务往来。在收购这类企业或其资产时，国有企业可能继承其受制裁风险，从而面临业务受限或资金冻结等风险。

即使交易完全在境内进行，如果标的公司所处行业属于美欧重点关注的领域，或者交易相对方及参与方涉及敏感元素，也有受到美欧出口管制和经济制裁潜在影响的风险，这不仅关系到交易的合法性，还可能对企业的未来发展和国际合作造成限制。

因此，国企在境内并购时，仍需对标的公司的行业、技术依赖性以及历史国际业务风险进行充分评估，避免日后因制裁或管制限制导致业务中断或其他合规性问题。

具有初步跨境管制和制裁意识的部分国有企业在尽职调查中，常过度依赖制裁名单的筛查，认为标的公司不在名单上即无风险。然而，制裁风险往往不仅来自于标的公司自身，还可能沿着其业务链扩散到上下游企业，从而间接影响交易。

实践中，标的公司可能未直接受到制裁，但其供应商、客户或合作伙伴可能面临管制和制裁风险。在并购交易交割后，该等风险可能诱发财务和合规方面的双重问题。例如，若标的公司依赖某供应商提供关键材料或技术，一旦制裁生效，标的企业的供应链将被迫中断，在替代资源难以快速到位时，不仅直接影响标的企业盈利能力，还可能拖累国有企业期待的投后财务表现，难免给国有资产带来流失隐患。

因此，从企业长远发展和稳定性出发，需要国有企业加强对标的企业上下游产业链的全面尽职调查。在合规框架中，推动国企逐步提高对间接制裁风险的认识和评估能力，从源头上控制管制与制裁合规风险。