投资老挝基础设施：特许经营权法律问题的实务解析与风险防控

随着“一带一路”倡议的深入推进，中国企业在老挝的基础设施投资活动日益活跃，涵盖桥梁、道路、经济特区等多个领域，例如中老铁路项目、万万高速项目、赛色塔综合开发区项目等“一带一路”重点项目。这些投资不仅助力老挝国家现代化建设，也推动了中老经济走廊的建设。在老挝实践中，特许经营权相关法律问题日益凸显，成为影响项目顺利推进的关键因素。特许经营权涉及法律适用、政府许可审批、土地权益使用及保护、环境问题及税务优惠政策等多个方面，复杂的法律框架和政策体系对投资者提出了较高的要求。

本文从法律适用、政府监管、优惠政策、协议谈判、合规运营及实务案例争议解决等角度，探讨中国企业在老挝基础设施投资中面临的法律问题，为相关企业提供参考与建议。

老挝的特许经营项目涉及政府将拥有的资产或资源的使用权或经营权，在特定期限内出让给投资者，投资者在此期间负责项目的融资、建设、运营和维护，并通过项目收益回收成本和获取利润。特许经营项目在老挝的适用范围广泛，涵盖基础设施建设、公用事业、自然资源开发等诸多关键领域。老挝政府对外资投资此类项目目前持积极态度，视其为引入社会资本、减轻财政负担、提升公共服务水平和推动经济发展的有效途径。

（一）适用法律和政府许可

1.适用法律

中国企业在老挝开展基础设施投资项目，必须依据老挝相关法律法规执行。老挝的法律体系由宪法、法律、政令、法令、指令、指导意见及其他法规构成。《老挝人民民主共和国宪法》是国家的根本大法，确立了老挝的基本政治制度、经济制度和社会制度，为其他法律法规的制定提供了基本原则和依据，也为投资活动提供了基本的法律框架。老挝的《投资促进法》是规范投资活动的基础性法律，明确了投资者可享受的优惠政策，为项目实施提供了法律保障。

此外，还有《土地法》、《土地税法》、《税收管理法》、《海关法》、《环境保护法》、《企业法》、《劳动法》等，这些法律覆盖了土地使用、税务管理、环境保护、合同签订与履行、公司设立与运营、劳动保护等多个领域，为特许经营项目提供了较为全面的法律依据。特别是《投资促进法》，不仅规定了投资领域的开放、投资方式，还对投资者的国民待遇、投资保护措施及争端解决机制等作出了明确规范。中老两国签署的《构建中老命运共同体行动计划（2024 - 2028年）》及《关于共建中老经济走廊的合作框架（2019 - 2030年）》也为两国之间基础设施项目实施提供了政策支持。

2.政府许可

老挝政府通过多部门协作机制，为投资基础设施活动提供支持，主要涉及的政府部门包括农业与林业部（MAF）、新闻文化与旅游部（MICT）、自然资源与环境部（MONRE）、计划投资部（MPI）等。计划投资部下设的“一站式服务办公室”负责协调政府与投资方及项目公司间的工作，为投资者提供便利。上述部门承担着许可证的审批与发放的职责，为外资项目合规运营提供保障。例如，计划投资部作为老挝投资管理的核心部门，负责制定投资政策、审批投资项目、管理投资促进活动等，对特许经营项目的立项、可行性研究、环境影响评估等环节进行严格把关。自然资源与环境部则主要负责土地资源的管理、环境影响评估的审批以及自然资源保护等相关工作，确保项目符合老挝的可持续发展战略和环境保护要求。

（二）特许经营项目

1.适用范围与主要类型

特许经营权主要适用于桥梁、道路、电站及附属工程等基础设施建设，以及园区类项目产业开发。例如，在能源领域，投资者可通过特许经营方式参与水电站、太阳能电站等项目的建设与运营，为老挝的能源供应提供支持；在旅游项目开发中，特许经营权可涵盖景区建设、酒店经营、旅游服务等多个方面，助力老挝旅游业的发展。在特许经营权下，项目公司需依据协议规定投资开发、建设、运营相关产业，并严格遵守法律法规，享有开发和运营的独占权，并承担相应的社会责任。

2.特许经营项目主要问题

（1）特许经营权

特许经营权是项目公司获得的开展协议内容许可的权力，涵盖了开发、运营等多个环节，是项目公司实现投资收益和项目目标的核心依据。

（2）特许经营区域

特许经营区域由政府划定，项目公司需依据土地调查和谅解备忘录时期通过的土地使用规划图开展活动。土地使用许可证和土地租赁协议明确了特许经营区域的范围及使用条件，是项目公司合法使用土地的重要法律文件。

（3）特许经营期限

特许经营期限通常为50年，但也有特殊情况。例如，根据老挝《投资促进法》及相关法规，部分特许经营项目的期限可能因项目的性质、规模和预期收益等因素有所不同。协议允许开发商在合同到期前向政府申请延期，以保障项目的长期稳定运营，同时也要求企业在项目期限管理上提前规划，确保项目的持续发展和效益实现。

（4）设立项目公司

项目公司需依据老挝法律合法注册并有效存续。作为项目业主和运营主体，项目公司须具备必要的经验、财务能力、专业知识和技术系统，并严格履行协议规定的各项义务。老挝的《企业法》对项目公司的设立、组织架构、运营管理、财务会计等方面作出了详细规定，项目公司必须遵守这些规定，确保自身的合法合规运营。

土地问题是特许经营项目的核心环节之一，直接关系到项目的可行性和可持续性。项目公司需获得土地使用许可证和土地租赁协议，这些文件由政府相关部门出具，明确了土地使用范围、租赁条件及法律依据。

1.土地使用许可证

土地使用许可证是政府出具的允许项目公司使用特许经营区域内所有政府土地的官方文件，需附土地使用图作为证明。项目公司应严格按照许可证规定的用途和条件使用土地，未经许可不得擅自改变土地用途或转让土地使用权。

2.土地租赁协议

土地租赁协议由财政部政府资产管理司与项目公司共同签订，明确了土地租赁的具体条件及期限。这些协议需与其他法律法规相符，确保土地使用的合法性。土地租赁协议通常会规定租金的支付方式、支付期限、租金调整机制以及租赁期满后的土地归还条件等内容。

3.土地区划图与土地使用地图

土地区划图和土地使用地图由自然资源与环境部签发，明确了特许经营区域内不同土地使用分区的范围，为项目规划提供了法律依据。项目公司在进行项目规划和设计时，必须充分考虑土地区划图和土地使用地图的要求，确保项目的布局和建设符合土地利用规划。

（二） 环境问题

1.环境影响评估

环境影响评估是项目实施的重要环节。项目公司需编制社会和自然环境影响评估报告及管理监测报告，并获得环境证书，确保项目对环境的影响在可控范围内。老挝的《环境保护法》对环境影响评估的程序、内容、审批权限等作出了明确规定，项目公司必须严格遵守这些规定，开展环境影响评估工作。

2.环境保护基金与污染防治

根据老挝的相关法规，项目公司应按照项目可能产生的环境影响程度，缴纳一定金额的环境保护基金，用于环境污染防治、生态修复和环境监测等工作。项目公司需支持环境保护基金，并严格遵守污染防治相关标准，避免影响生态系统和公众健康。

3.保护区问题

在老挝政府规定的保护区内禁止开展破坏性活动，项目公司需在保持原貌的基础上进行维护或修复。对于绿化区及古文物等具有重要意义的地块，项目公司应严格保护，不得进行任何可能对其造成损害的活动。

老挝政府为促进投资活动，提供了多项优惠政策，涵盖土地使用、进出口、税收等方面，旨在降低投资者的成本，提高投资回报率，吸引更多国内外资本投入到老挝的基础设施建设和其他重点发展领域。

（一）土地相关优惠政策

老挝政府为促进投资活动，提供了土地使用与租赁的激励政策。开发商和投资者在新经济区内享有土地转租、移交与转让权，同时享受最长不超过十年的土地租金及特许费豁免优惠政策。这一政策不仅提高了土地资源的利用效率，也为投资者提供了更为灵活的土地运作空间，有助于其根据项目发展需求进行土地资源的优化配置。

（二）进出口相关优惠政策

今年年初，《增值税法》完成了修订，老挝政府为确保开发商和投资者在特许经营区内享有进出口相关优惠政策，如免除特定设备与物资的进口关税，进口用于生产的原材料、矿产等可享受税收优惠。此外，转售或再出口的物品免征关税和增值税，为企业提供了极大的便利。这些优惠政策降低了企业的进口成本，提高了产品的国际竞争力，有利于企业拓展国际市场，促进老挝的对外贸易发展。

（三）所得税与增值税相关优惠政策

1.企业所得税

企业所得税优惠政策根据投资区域和行业划分，投资一区可享受最长十年的企业所得税免税期，教育行业甚至可享受全投资周期免税。

2.增值税

目前老挝最新的《增值税法》，“商品境外出口、进入经济特区和经济专区内商品以及成品矿石产品的税率为百分之零（0%）”。

3.个人所得税

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