越南清关实务指南

越南作为全球供应链的重要节点，其加工贸易（EPE模式）与保税区制度为中资制造业企业降低关务成本提供了政策红利。然而，由于越南法律体系的复杂性和监管的严格性，企业在享受政策优惠的同时，面临着诸如假EPE内销、核销不符、设备进口违规等多重法律风险。本文结合越南现行法规与实务案例，系统梳理加工贸易及保税区操作的核心流程、风险场景与合规要点，为中资企业在越南的合规运营提供专业法律指引。

（一）加工贸易（EPE模式）的法律框架

越南加工贸易以“进料加工复出口”为核心逻辑，通过《越南投资法》《海关法》及配套法规构建政策体系，旨在鼓励外向型生产。根据越南《海关法》第158条及《加工贸易管理规定》，EPE企业（出口加工企业）可享受以下政策优惠：

1.原料免税进口

用于加工生产的原材料、辅料、包装材料可免缴进口关税及增值税；

2.出口免税

加工后的成品出口无需缴纳出口关税；

3.特殊监管

适用简化的进出口申报流程，但需遵守严格的核销制度。

免税适用范围与例外

（二）保税区制度的功能与类型

越南保税区是经海关批准设立的特殊监管区域，允许企业在关境内存储、加工、中转货物而暂缓办理清关手续。根据越南《保税仓库管理规定》，保税区主要分为三类：

核心功能包括：

1.暂缓纳税

进口货物存入保税区无需立即缴纳关税，可以享受一定的税收优惠政策，待货物内销到国内市场或者出口到其他国家时再行申报并缴纳相应的关税；这种做法不仅能够缓解企业的资金压力，还能为企业提供更大的财务灵活性。

2.灵活退运

对于那些已经进入保税区但尚未完成清关流程的货物，企业可以申请退运，这样可以避免因市场变化或需求减少导致的关税损失。这种灵活的退运机制，为企业提供了额外的风险管理工具，确保企业能够及时调整市场策略，减少不必要的经济损失。

3.供应链优化

保税区支持跨境电商、转口贸易等多种新型贸易模式，这有助于企业优化其供应链管理。通过在保税区内进行货物的分拣、包装、配送等操作，可以显著降低物流成本，提高整个供应链的效率。同时，保税区的地理位置通常较为优越，便于货物快速分拨至国内外市场，进一步缩短了货物的运输时间，提升了企业的市场响应速度。

全流程操作指引

1.企业设立与资格申请

• 注册要求：EPE企业需在越南工业区或加工区内注册，向投资委员会（BOI）提交《加工贸易资格申请书》，注明生产规模、出口比例、原料来源等信息；

• 核心文件：包括公司章程、投资项目可行性研究报告、与境外供应商的加工合同等；

• 实务建议：建议在申请书中明确计划进口的原料种类及HS编码，避免后期申报争议。

2.加工合同与海关备案

• 合同要素：加工合同需明确原料所有权归属、加工费标准、成品出口期限及违约责任，建议约定“原料仅供加工使用，不得擅自内销”条款；

• 备案流程：向越南海关提交《加工贸易进口计划备案表》，列明原料名称、数量、价值及计划出口时间，海关审核通过后发放《加工贸易登记手册》。备案信息需与实际进口一致，若中途变更原料种类或数量，需提前15日向海关申请变更备案。

3. 免税进口与仓储管理

• 报关要点：报关单需注明“EPE加工贸易”字样，并提交《加工贸易登记手册》，海关验核后允许货物存入指定厂区；

• 仓储要求：原料与非免税货物需分区存放，建立独立的进出库台账，记录原料的使用流向；

• 技术工具：建议采用ERP系统管理库存，确保原料进口、使用、出口数据可追溯。

4. 核销管理与税务处理

• 核销周期：EPE企业需每季度或每半年向海关提交《加工贸易核销报告》，说明原料投入产出比、库存数量及损耗情况；

• 损耗率标准：越南海关对不同行业设定不同损耗率（如电子行业通常为5%-8%），超出部分需作出合理解释或补税；

• 出口核销：成品出口后，需在30日内向海关提交出口报关单、核销单及税务部门的退税证明，完成闭环管理。

（一）假EPE真内销：偷税与资格滥用风险

部分企业利用EPE资格免税进口原料后，将部分成品或剩余原料在越南国内销售，未按规定补税。例如，某电子组装企业将30%的成品以“样品”名义内销，未申报纳税，最终被海关查获。造成行政责任包括：补缴关税、增值税（税率合计约20%-30%），并处以补税额1-3倍的罚款；资格吊销：海关可暂停或吊销EPE资格，影响企业后续免税额度；造成的法律后果包括刑事责任：若涉及金额较大（越南规定偷税超过1亿越南盾），可能触犯《刑法》第200条，追究企业负责人刑事责任。

因此合规建议要求，一是内销合法化：如需内销，提前向海关申请“转内销”手续，按一般进口流程补缴关税及增值税；二是独立核算：建立内销与外销分开的财务账册，避免混同核算引发税务稽查。

（二）核销失败：投入产出数据不符风险

海关核查发现原料进口量与成品出口量差异显著，如某家具企业进口木材100立方米，出口成品仅消耗60立方米，剩余40立方米未申报库存或损耗。

造成的法律后果一是暂停资格：海关可暂停EPE企业免税资格3-6个月，期间不得享受原料免税进口；二是补税与罚款：对异常部分按走私嫌疑处理，要求企业补缴税款并处罚款；三是信用评级下降：影响企业在越南海关的信用等级，增加后续清关查验率。

因此要求企业若要合规运营必须精准核算：聘请专业关务人员或第三方机构，定期进行物料盘点，确保“账实一致”；做好损耗备案：对正常损耗需提供技术说明（如生产工艺文件）或第三方检测报告，对异常损耗及时向海关申报；完善库存管理：建立废料、边角料的报废处理流程，向海关备案后合规处置。

（三）设备与原料混报：关税规避风险

企业将生产设备作为“加工原料”申报免税进口，或混淆员工生活用品与生产物资。例如，某机械制造企业将加工设备拆解为“零部件”，以原料名义申报免税进口。

造成法律后果包括补税与处罚：海关对违规申报的设备追缴关税及增值税，并处以申报价格10%-50%的罚款；刑事调查：若被认定为故意逃税，可能触发刑事侦查程序，企业负责人面临监禁风险；关务黑名单：企业被列入海关重点监管名单，后续进口货物查验率提高至100%。

建议企业分类申报，严格区分设备、原料、生活用品的申报类别，设备进口需单独申请投资优惠或正常缴税；对部分可享受投资优惠的设备，可通过“分批进口+估价申报”方式，降低单次税负分拆策略。

（一）委托第三方保税仓模式

适合初期进入越南市场、出货量不稳定的中小企业，或需测试市场需求的跨境电商企业。首先与第三方保税仓签订《仓储服务合同》，明确货物所有权、保管责任及报关义务；其次灵活报关，货物存入保税仓时暂不报关，待确定内销或出口后，由保税仓代理完成清关手续；最后若货物需退运，需在存入保税仓6个月内申请，避免超过海关规定的退运期限。并且需在合同中明确第三方的报关过错责任（如申报错误导致罚款由其承担）；定期核查保税仓的货物存储情况，避免因保管不善导致货物损毁或灭失。

（二）自建保税仓库模式

适合规模化生产的制造企业，尤其是有长期出口订单或需进行深加工的企业。首先向越南海关提交《保税仓库设立申请书》，说明仓库地址、存储容量、管理制度等；建立完善的货物进出库系统，定期向海关报送库存报表；其次，利用保税仓进行“一日游”业务（如从中国进口原料→保税仓加工→复出口至其他国家），规避原产地规则限制。最后，自建保税仓需投入较高的初期建设与管理成本，需评估政策红利与成本的平衡；需自行承担原料进口与成品出口的核销责任，对企业关务团队要求较高。

（三）跨境保税电商模式

适合通过电商平台向越南或第三国销售商品的企业，尤其是中小跨境电商卖家。可通过越南本土电商平台（如Lazada、Shopee）合作，利用保税仓完成“集货-拼柜-出口”流程；根据电商订单分批清关，享受小额包裹的快速通关政策；并且，税务处理出口至第三国可申请退税，内销越南需缴纳增值税及关税。要警惕越南对跨境电商的监管政策频繁调整，需密切关注海关总署公告；并确保进口商品不侵犯越南注册商标或专利，避免清关时因侵权被扣留。

（一）组织架构与职责分工

设立关务部、财务部、生产部组成的合规小组，关务部负责申报与核销，财务部监控税务合规，生产部提供物料使用数据；聘请具有越南执业资格的律师与关务师，定期进行合规审计，出具《关务风险评估报告》。

（二）文件管理与证据留存

建立电子档案系统，存储加工合同、报关单、核销报告、税务凭证等，保存期限不少于5年；对原料采购、生产加工、成品出口的全流程保留书面记录，如运输单据、验收凭证、出口提单等，以备海关稽查。

（三）政策动态跟踪机制

定期查阅越南投资委员会（BOI）、海关总局（General Department of Customs）、财政部官网，及时获取政策更新；加入越南中国商会、越南制造企业协会，通过行业会议了解最新监管趋势与实务案例。

越南加工贸易与保税区制度是中资制造业企业降低成本、提升竞争力的重要工具，但其复杂的法律框架与严格的监管要求，要求企业必须建立全流程合规管理体系。通过明确政策适用边界、优化操作流程、强化风险控制，企业不仅能有效规避法律风险，还能充分释放政策红利，在越南供应链中占据更有利的地位。未来，随着RCEP的深入实施，越南与中国的贸易协作将更加紧密，合规运营将成为企业可持续发展的核心竞争力。