中企出海：五大风险管理、六大实操流程与七大监管洞察

一、企业出海的五大风险管理

（一）政治风险

1. 政策变动风险

2. 政治不稳定风险

3. 国有化风险

4. “特朗普”风险

（二）法律风险

1. 法律法规差异风险

2. 合规风险

3. 诉讼风险

（三）财务风险

1. 估值风险

2. 融资风险

3. 财务整合风险

（四）经营风险

1. 市场风险

2. 管理风险

3. 技术风险

（五）文化风险

1. 文化差异风险

2. 文化整合风险

3. 民族、宗教信仰差异、冲突

二、 企业出海的六大实操流程

（一） 战略规划

（二） 寻找目标与初步接触

（三） 尽职调查

（四） 谈判与交易文件签署

（五） 审批与交割

（六） 投后整合 / 管理

三、企业出海的七大监管洞察

（一）监管政策动态演进趋势

1. 简政放权与放宽限制

2. 加强审查与监管力度

3. 鼓励特定领域发展

4. 引导理性投资与产业升级

5. 强调合规与风险防控

6. 加强国际合作协调

（二）监管流程精要

1. 境外投资项目核准或备案

2. 经营者集中反垄断审查

（三）七大行政监管机构

1. 国家发展改革委

2. 商务部

3. 国家外汇管理局

4. 中国人民银行

5. 国资委（针对国有上市公司）

6. 中国证监会

7. 行业主管部门（视具体行业而定）

四、总结

一、企业出海的五大风险管理

1. 政策变动风险

目标国家或地区政策的动态调整，对企业出海影响深远。新产业政策可能限制或鼓励特定行业外资进入，左右并购项目的可行性与预期收益。税收政策变化会直接增加企业运营成本，贸易政策调整则影响进出口业务，进而干扰并购后的整合运营。例如，部分国家提高企业所得税税率，直接压缩了企业的利润空间；贸易保护主义抬头，加征关税、设置贸易壁垒，使得企业产品在海外市场的竞争力下降，影响企业的营收。

2. 政治不稳定风险

政治局势动荡、政权更迭、社会冲突等不稳定因素，会严重恶化投资环境。经济衰退、货币贬值、通货膨胀等连锁反应，会侵蚀企业的资产价值，削弱经营效益。战争、恐怖主义等极端事件，更会对企业的生产设施、供应链和市场造成毁灭性打击。如一些地区因政治动荡，企业的工厂被迫停产，供应链中断，市场份额大幅流失，损失惨重。

3. 国有化风险

出于政治、经济或战略考量，部分国家可能对外国企业资产实施国有化。强制收购股权或资产，直接导致企业投资损失；过度干预企业经营活动，限制自主权和决策权，阻碍企业发展战略的实施。比如，某些国家以公共利益为由，强行收购外国能源企业资产，使相关企业遭受巨大经济损失，且发展规划被打乱。

4. “特朗普”风险

特朗普执政期间推行的一系列政策，为全球经济格局带来了巨大的不确定性，也使中国企业出海面临前所未有的挑战。在贸易、投资、科技、法律等多个领域，潜藏着诸多风险。

（1）贸易风险

特朗普政策下，加征关税的不确定性极高。加税的实施方式、范围和时间难以预测，企业无法提前做好充分准备。一旦加征关税，企业出口成本将大幅增加，利润空间被严重压缩。比如，一些对美出口的日用品企业，原本利润微薄，加征关税后，产品价格上升，竞争力下降，订单量明显减少。

同时，美国存在取消中国最惠国待遇的风险。若发生，中美经贸关系将遭受重创。中国企业对美出口会面临更高关税和更多贸易壁垒，产品进入美国市场的难度剧增，这对依赖美国市场的企业而言，无疑是巨大的打击。

（2）投资风险

美国外国投资委员会（CFIUS）审查[1]不断加强且充满不确定性。这使得中国企业在美投资和并购难度加大、交易成本大幅上升。许多投资和并购项目因CFIUS审查受阻，甚至失败，企业前期投入的大量资源付诸东流。

特朗普推动供应链 “去中国化”，鼓励制造业回流美国。这会减少中国企业在全球供应链中的份额，海外投资的市场前景堪忧。一些已在海外投资设厂的中国企业，可能面临订单减少、产能过剩的问题，投资回报难以保障。

（3）科技风险

美国可能进一步加强对中国高科技企业的技术封锁和出口管制[2]。这将限制中国企业获取关键技术和设备，严重阻碍技术升级和创新，使中国企业在国际科技竞争中处于不利地位。

在人工智能等领域，美国推动建立独立技术生态，导致全球技术市场分化。中国企业在国际科技合作方面会面临更多阻碍，技术交流受限，人才引进困难，在全球科技产业中的发展空间受到挤压。

（4）法律风险

美国可能出台更多针对中国企业的贸易救济措施和法律条款[3]，如频繁发起反倾销、反补贴调查。中国企业一旦卷入，可能面临高额罚款和贸易禁令，正常经营将受到严重影响。

在知识产权保护[4]方面，美国对中国企业要求越发严格，指控增多。中国企业很容易因知识产权纠纷陷入法律诉讼，耗费大量人力、物力和财力，影响企业的声誉和发展。

1. 法律法规差异风险

不同国家和地区的法律体系、法律制度和法律规定存在差异，可能导致企业在出海过程中面临法律适用的难题。例如，某些国家的法律对并购交易的审批程序、信息披露要求、反垄断审查等方面的规定与国内不同，企业需要花费大量的时间和成本来适应和遵守这些法律规定。

法律差异还可能导致企业在合同签订、知识产权保护、劳动用工等方面面临风险。例如，合同条款在不同法律体系下的解释和执行可能存在差异，可能导致合同纠纷；知识产权保护力度的不同可能影响企业的技术创新和核心竞争力；劳动用工法律的差异可能导致企业在员工招聘、薪酬福利、解雇等方面面临法律风险。

2. 合规风险

企业在出海过程中需要遵守国内外的各种法律法规和监管要求，否则可能面临严重的法律后果。例如，违反反垄断法、证券法、外汇管理法等法律规定，可能导致企业被罚款、吊销营业执照、承担刑事责任等。

合规风险还包括企业在内部管理、财务管理、信息披露等方面的合规要求。例如，企业需要建立健全的内部控制制度，确保财务报表的真实性和准确性；需要及时、准确地披露重大信息，避免误导投资者。

3. 诉讼风险

企业出海过程中，企业可能面临各种诉讼风险，如合同纠纷、知识产权纠纷、劳动纠纷等。诉讼风险不仅会导致企业的经济损失，还可能影响企业的声誉和形象。

不同国家和地区的诉讼程序和法律适用也存在差异，企业在应对诉讼风险时需要面对复杂的法律环境和高昂的诉讼成本。

1. 估值风险

对目标企业的估值不准确是企业出海中常见的财务风险之一。由于信息不对称、市场波动、评估方法不当等原因，企业可能对目标企业的价值高估或低估，从而导致投资决策失误。

估值风险还可能表现为对目标企业的未来盈利能力和发展前景的预测不准确。例如，过高估计目标企业的市场份额、增长率、盈利能力等，可能导致企业在并购后无法实现预期的收益。

2. 融资风险

企业出海通常需要大量的资金支持，企业需要通过多种融资渠道筹集资金。然而，融资过程中可能面临各种风险，如融资成本过高、融资渠道不畅、融资结构不合理等。

融资风险还可能表现为汇率波动风险。如果企业采用外币融资，汇率波动可能导致企业的融资成本增加或还款压力增大。

3. 财务整合风险

并购后，企业需要对目标企业的财务进行整合，包括财务管理体系、会计核算制度、资金管理等方面。如果整合不当，可能导致财务混乱、资金流失、成本增加等问题。

财务整合风险还可能表现为文化差异和管理风格的冲突。不同国家和地区的企业在财务管理理念、方法和制度上存在差异，整合过程中可能出现矛盾和冲突，影响企业的财务管理效率和效果。

1. 市场风险

目标国家或地区的市场环境、市场需求、竞争格局等可能与国内不同，企业在出海后可能面临市场风险。例如，市场需求的变化、竞争对手的挑战、消费者偏好的改变等可能影响企业的市场份额和盈利能力。

市场风险还可能表现为汇率波动、通货膨胀、利率变化等宏观经济因素对企业经营的影响。例如，汇率波动可能导致企业的进出口业务受到影响，通货膨胀可能增加企业的成本，利率变化可能影响企业的融资成本和投资决策。

2. 管理风险

企业出海后，企业需要对目标企业进行有效的管理和整合，否则可能面临管理风险。例如，管理层之间的文化差异、管理风格的冲突、决策机制的不同等可能影响企业的管理效率和效果。

管理风险还可能表现为对目标企业的人力资源管理不善。例如，关键人才的流失、员工的抵触情绪、薪酬福利制度的不合理等可能影响企业的经营稳定性和发展潜力。

3. 技术风险

如果并购的目标是获取先进的技术或知识产权，企业可能面临技术风险。例如，技术的先进性和可靠性可能存在问题，技术的研发和创新能力可能不足，技术的转移和应用可能面临困难等。

技术风险还可能表现为技术更新换代的速度加快，企业可能在并购后不久就面临技术落后的风险。

1. 文化差异风险

不同国家和地区的文化背景、价值观、风俗习惯等存在差异，企业在出海后可能面临文化差异风险。例如，文化差异可能导致沟通障碍、误解、冲突等问题，影响企业的团队合作和管理效率。

文化差异风险还可能表现为企业在品牌建设、市场营销、客户服务等方面的不适应。例如，不同文化背景下的消费者对品牌的认知和需求不同，企业需要根据当地文化特点进行品牌定位和市场营销策略的调整。

2. 文化整合风险

并购后，企业需要对不同的企业文化进行整合，否则可能面临文化整合风险。例如，企业文化的冲突、价值观的不一致、管理理念的差异等可能影响企业的凝聚力和向心力。

文化整合风险还可能表现为员工的抵触情绪和流失率增加。例如，员工可能对新的企业文化不适应，产生抵触情绪，甚至选择离职，影响企业的经营稳定性和发展潜力。

3. 民族、宗教信仰差异、冲突  

在企业出海中，民族和宗教信仰差异可能引发潜在冲突。忽视这些差异，可能导致企业在经营过程中遭遇抵制或误解，影响企业形象和业务开展。例如，在一些宗教氛围浓厚的地区，企业若不尊重当地宗教习俗，可能引发当地居民的不满和抵制，使企业陷入困境。

二、企业出海的六大实操流程

上市公司明确并购目的，确保与公司整体战略契合。全面评估自身资源和能力，综合考虑目标公司或资产的多方面因素，如质量、持股程度、对企业发展战略的促进作用、并购代价与投资回报、协同效应以及管理团队等，为后续并购活动奠定基础。这一阶段的规划合理性和科学性，直接关系到并购的成败。

依据战略规划制定收购标准，如市场价值、业绩、核心团队经验、市场份额、行业地位、核心资源或竞争力、文化差异及投后整合难度等，初步搜寻潜在标的，建立长名单。

可选择自行与卖方联系或聘请财务顾问与卖方接洽。初期沟通后，筛选出双方有交易意向的短名单，并签署保密协议，以便进一步了解和交流。

通过卖方提供信息初步了解标的情况，如股权结构、管理层成员、历轮融资、组织架构、业务数据、行业地位、近年财务数据、未来财务预测等，进而进行初步估值，向卖方出具投资意向书或非约束性报价函，其中通常包括拟议交易方案或架构、初步报价、估值方法及核心假设、价格调整机制、融资安排、尽职调查安排、是否有排他期等（除个别条款外，投资意向书一般不具法律约束力）。若能争取到排他期（通常3-4个月），有利于后续尽调和谈判工作。

组建内外部专业尽调团队，涵盖财务、法务、技术等多个领域，根据并购项目的复杂程度和标的特点，还可能包括税务、董办、内控内审、环境评估等团队成员。明确尽职调查的范围、形式、时间和程序，制定预算和工作计划。全面审核卖方提供的资料，进行现场考察、管理层访谈和关联方调查。根据尽调结果确定估值区间和融资计划，确认交易对方的批准程序，为后续决策提供准确依据。

确立双方谈判机制和时间表，商谈确定最终交易结构和主要商业条款，开展交易文件谈判。若涉及外部融资，提前接洽潜在融资方，商定融资方案，争取在协议签署前获得融资承诺。交易协议准备与尽调工作同步进行，根据尽调发现的风险调整交易架构、纳入交割条件、确定价格调整机制等。最终签署具有法律效力的交易文件，保障交易的合法性和有效性。

境内审批涉及发改委、商务部门、国资委（若为国有企业）、银行外汇登记等多个环节。不同部门根据项目特点和规模进行相应的核准或备案管理，对涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目严格审查。境外审批需根据目标公司所在国家或地区的法律法规和监管要求，获得当地相关部门的审批或备案，如反垄断审查、国家安全审查等。完成各项交割条件，如取得监管机构批准、完成资产或股权重组、设立特殊目的载体（SPV，若有）、获得融资等，支付对价并执行交割。部分交易还会扣留部分资金或设立托管账户，以应对交割后的潜在索赔事项。

制定详细的整合计划，对被收购企业的业务、人员、文化等进行全面整合，实现协同效应和价值提升。关注文化差异，加强沟通，促进企业文化融合，稳定关键人才队伍，确保并购后业务顺利开展。建立风险预警机制，及时发现和处理潜在风险，监控和评估整合过程，根据实际情况调整整合策略，保障并购目标的实现。

三、企业出海的七大监管洞察

商务部对于上市公司出海监管政策变化的趋势在规范中促进，在防范风险中引导有序发展，以更好地服务国家经济发展战略和企业国际化需求，具体表现为以下六点：

1. 简政放权与放宽限制

2014年商务部修订《境外投资管理办法》（2014年修订）[5]取消备案金额限制，备案制扩围激发企业海外投资活力，重塑市场生态，企业跨境投资自主性与灵活性显著增强，为经济全球化注入强劲动力。

2. 加强审查与监管力度

2017年国务院办公厅转发的四部门《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（2017年）[6]，明确鼓励、限制、禁止三类境外投资活动，如将房地产、酒店、娱乐、体育等投资列入限制类，建立境外投资黑名单制度，对违规投资行为实施联合惩戒。同时，商务部加强境外投资的真实性审查，完善境外投资备案报告管理制度，强化事中事后监管，遏制非理性对外投资，防范和化解对外投资风险。

3. 鼓励特定领域发展

近期，商务部等十部门联合印发《关于进一步支持境外机构投资境内科技型企业的若干政策措施》[7]，并且商务部正牵头修订《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》[8]，进一步放宽外国投资者对上市公司战略投资限制，体现对特定领域（如科技型企业）出海的鼓励与支持，促进相关产业发展和升级。

4. 引导理性投资与产业升级

监管政策的优化有力引导着上市公司在企业出海中趋于理性，减少非理性行为。商务部数据显示[9]，2024年，我国服务贸易实现快速增长，全年服务进出口总额首次突破1万亿美元，规模创下历史新高。2023-2024年数据显示，在对A股上市公司广泛调研后发现，其境外投资呈现新态势，如伊戈尔（002922）2023年拟向子公司新增投资总额不超过8600万美元用于在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市投资新建生产基地[10]、兴瑞科技（002937）2024年使用不超过1100万美元的自有资金设立泰国子公司并建设生产基地[11]等。投资领域上，技术进步、产业升级和产能合作成为重点。晶科能源、TCL中环2024年在沙特分别投资9.85亿、20.8亿美元建设新能源项目[12]。可见，在监管推动下，上市公司跨境投资正朝着理性且符合国家战略方向发展。

5. 强调合规与风险防控

随着企业出海活动的增多，商务部越发重视合规经营的要求，督促上市公司在企业出海过程中严格遵守国内外相关法律法规和政策规定，同时要求企业增强风险意识，做好风险评估和应对措施，确保投资的安全性和可持续性。

6. 加强国际合作协调

在经济全球化的背景下，商务部在企业出海监管政策方面注重与其他国家和地区的相关部门加强沟通与协调，积极参与国际规则制定，为中国上市公司企业出海创造更加有利的国际环境，推动企业出海活动在国际规则框架下健康、有序开展。

1. 境外投资项目核准或备案

境内上市公司跨境投资依权属层级申报备案或核准，提交材料系统全面，2016年新增企业章程、财务报表、尽调报告等关键附件，精准赋能审核决策，确保项目契合国家战略与产业规划。商务部门高效审核发证，备案3日、核准依规限时办结，保障流程顺畅。

2. 经营者集中反垄断审查

并购交易达特定营业额标准触发申报，交易方签协议后速报商务部反垄断局，审查程序严谨，2-6个月周期内综合考量市场多元要素。审查结果前置决定核准备案走向，企业规划交易时须预留充裕审查时间，确保合规推进，维护市场公平竞争生态。

中国上市公司进行企业出海，通常涉及以下七大行政监管机构：

1. 国家发展改革委

依境外投资法规，上市公司境外投资项目依规申办备案，大额项目前置信息报告获“小路条”，2016年信息报告规范升级，新增多类关键附件，精准助力发改委前置审核，确保项目契合国家战略与产业导向，严守宏观经济与产业布局底线。

2. 商务部

（1）核准与备案管理

备案管理：面向一般境外投资项目，中央与地方企业依层级向商务部或省级商务部门提交经“管理系统”规范填写、盖章的《境外投资备案表》及营业执照复印件。精准审核机制确保材料如实、完整且合规，符合条件者3日内获备案及《企业境外投资证书》，有力推动企业高效出海。

核准管理：聚焦敏感地域（未建交、受制裁国等）与行业（出口管制、多国利益关联类）投资，企业申请时需全面呈交申请书详述投资全景、《境外投资申请表》、合同协议、出口许可材料等，商务部严格甄别，严守国家核心利益防线。

（2）审查与监管措施

驻外使领馆（经商处室）深度嵌入核准流程，中央与地方企业对应渠道协同，7日内反馈专业意见，精准校准投资项目外交与地缘适配性。真实性审查贯穿全程，运用大数据与专业审计筑牢诚信壁垒，杜绝虚假投资。“境外投资管理系统”赋能事中事后监管，企业定期精准报送业务、统计数据及问题反馈，确保动态监测与风险防控。证书管理机制严密，变更、失效与重启程序规范，违规企业入黑名单受联合惩戒，有力维护市场诚信与秩序。

（3）引导与规范

引导理性投资维度，商务部积极组织专业资源助力企业全方位剖析自身实力与东道国环境，深度洞察法规、市场与风险要素，稳健规划投资战略，依规获取资质证明。规范投资行为层面，督促境外企业深度属地化，严守法规、尊重习俗、践行环保劳工责任、强化文化建设，确保冠名合规。政策激励精准指向科技、高端制造、资源能源等关键领域，驱动产业跃升与创新发展，同时对房地产等非理性领域设限，优化全球资本布局，保障国家经济高质量发展。

3. 国家外汇管理局

外汇监管政策动态演进，前期宽松后收紧大额项目审核，前置约谈深挖交易实质，企业预研政策、优构交易、创新融资、控降用汇，携手外汇部门与银行，化解外汇风险，稳保交易顺畅实施。

4. 中国人民银行

央行新规精细规范人民币境外放款，从主体资质、额度管控、用途审核、资金源审查到利率规范多维度施策，银行严格执行、精准把关，防金融风险于未然，稳境外放款秩序、保资金安全高效。

5. 国资委（针对国有上市公司）

国有上市公司跨境并购经国资委严审备案，聚焦国有资产保值增值与战略协同，深度评估项目方案，确保投资契合国资布局、严守安全红线，稳固国有经济海外根基。

6. 中国证监会

（1）重大资产重组：跨境并购涉重大重组须证监会深度审批，全面审视合规性、合理性与公司影响，严核定价公允、资产质量、持续经营力，保障市场公正、投资者权益与资本稳健。

（2）特定交易形式：特殊交易架构或方式触发证监会审查，依规依市评估可行性与市场冲击，规范证券市场秩序，护航市场健康稳定发展。

7. 行业主管部门（视具体行业而定）

能源、电信、金融等行业跨境并购各依行业特质适配主管部门审批。能源局聚焦能源安全与产业规划、工信部严守网络安全与技术规范、金融监管机构把控金融风险与协同效能，精准施策、专业把关，护航行业跨境投资稳健有序、契合产业演进路径。

四、总结

中国企业出海征途机遇与挑战并存，企业唯有深度洞察风险、熟稔流程、严守监管，方能于国际市场破浪前行、行稳致远，监管部门持续优化监管体系、协同施策，方能为企业出海保驾护航、筑牢国家经济安全防线、提升国际经济竞争力。