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乌兹别克斯坦新能源市场及其法律和商业风险综述

干货工具

2025-03-11

一、新能源市场概述

2025年是乌兹别克斯坦“环境保护和绿色经济年”，政府将加速推动绿色经济发展，包括将可再生能源在全国能源结构中的比重从16%提升至26%，并在2030年进一步提高至54%。为达成这一目标，政府规划于2025年建设16座总容量为3.5 GW的大型光伏和风力发电站、5座总容量为160MW的大型水电站以及部署总容量达1.8GW的储能系统，其中，光伏发电不仅包括大型地面电站，也涵盖大规模的屋顶分布式项目，而风电则在多个区域展开资源评估与示范项目建设，为后续的更广泛应用奠定基础。

目前，乌兹别克斯坦已陆续投运一批光伏与风电示范项目，市场反应积极，外国资本和国际金融机构对当地的投资兴趣不断升温。据官方统计，过去三年已落地16座大型光伏和风力发电站，总规模达到3.5GW，同时已有超过6万座屋顶光伏系统投入使用，涵盖商业和住宅等多元化场景。乌兹别克斯坦的电网运营及输配电网络正逐步实现现代化改造，以适应不断增长的可再生能源并网需求，并为潜在大型可再生能源项目预留足够的输送通道。整体而言，这种全方位的市场活跃度与政策利好，为乌兹别克斯坦的风电、光伏和储能行业创造了广阔的发展空间，也为包括中国企业在内的全球绿色投资者提供了新的机遇。

二、项目开发政策及融资

乌兹别克斯坦近年来在可再生能源领域的迅猛发展，得益于项目开发政策和融资体系的不断完善。一方面，乌兹政府通过《公私合作（PPP）法》以及长期购电协议（PPA）等制度安排，为私人资本进入可再生能源领域营造了相对稳定的投资环境；另一方面，亚洲开发银行、世界银行、国际金融公司等多边开发机构及国际投资者广泛参与，提供了多样化的融资工具与担保支持。这些制度保障使乌兹别克斯坦在短时间内吸引了包括沙特、阿联酋和中国等国的众多海外企业，快速推进了大规模的太阳能、风能和储能项目落地，为其2030年清洁能源目标乃至2050年电力部门“碳中和”战略奠定了坚实基础。

《乌兹别克斯坦—2030》国家发展纲要明确，乌兹别克斯坦将增加可再生能源装机规模并加快电网升级，为私营部门和国际资本进入创造更便利的环境。政府为私营企业进入提供了多种灵活模式，包括公开招标和直接谈判的PPP项目，以及长期购电协议保证投资回报。PPP法规定公共部门可通过招标或直接谈判两种方式选择私营合作方，前者多用于中小规模或常规项目，后者则针对具有重大意义的大型可再生能源项目或战略性投资。此外，乌兹别克斯坦通常由国家电网公司（NEGU）与私营新能源开发商签订长达15～25年的购电协议，世界银行、国际金融公司等多边机构等同时提供支付担保或部分风险担保（PRG），以确保项目收入稳定性，降低投融资风险，这也是目前国际上常见的保障可再生能源项目收益的核心机制。

而新能源项目的融资方式则是主要依托多边开发银行（如亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、世界银行、国际金融公司和亚洲基础设施投资银行）及国际金融机构所提供的联合融资、担保或股权过桥贷款（EBL）等工具，既依托伊斯兰金融（如Murabaha）来优化资本结构以满足特定合规需求，又依靠世界银行支付担保等手段来缓释风险。与此同时，中东企业（如ACWA Power、Masdar）通常以“开发商+投资+运营”的综合模式介入，并通过与IFC、EBRD等金融机构合作签订贷款协议来降低融资成本，而中国企业则常通过EPC总承包和设备供应方式参与，或通过BOO/BOT/PPP等模式获得长期购电协议所保证的稳定现金流，保障项目建设与运营的可持续性。

三、电力市场监管框架

在乌兹别克斯坦，新能源行业的主要监管机构包括内阁、能源部、国有电力企业以及其他相关政府部门。

其中，内阁负责制定与实施可再生能源政策及发展战略，在审议重大能源项目、确定补贴政策与监管框架等方面拥有最终决策权，通过颁布总统令、内阁决议等方式对整体能源领域进行统筹管理。

能源部推动以PPP模式和外商直接投资的方式建设重大电力项目，以实现电源结构由传统化石能源向可再生能源方向倾斜。

国有电力企业，包括国家火力发电厂（Thermal Power Plants）、乌兹别克斯坦国家电网公司（National Electricity Grids）以及区域电网公司（Regional Electric Grids），负责对电力的生产、分配和消费过程进行集中管理。

其他相关政府部门亦在监管过程中各司其职，共同保障能源市场的有序发展，如：电力市场发展与监管局为电力行业的主要监管者，负责制定电力市场相关规则；电力能源使用监察局负责电力、石油产品和天然气的技术监管；司法部参与起草和审议可再生能源相关法律法规，为行业提供立法支撑；反垄断委员会依据《自然垄断法》和《消费者保护法》，负责监督电价和电力销售价格，防止垄断及不公平交易行为；经济与工业部制定经济与投资规划，并将可再生能源项目纳入中长期发展战略；乌兹别克标准委员会主管电力行业标准化、计量及认证，注重与国际或区域标准的接轨；国家能源监察委员会负责电力传输、分配及使用过程中的节能与安全监督，并对新建电力设施进行技术验收；乌兹别克水电集团专门管理国内水电项目，包括水电站建设、现代化改造及相关国际合作。

随着乌兹别克斯坦电力市场的不断发展，2009年所颁布的《电力法》已无法回应有关电力批发和零售市场、竞争支持机制以及价格和服务质量方面消费者保护等法律难题，因此参议院于2024年7月颁布了新版《电力法》，旨在建立一个全面的电力市场现代框架，以满足当今的能源需求和市场条件，从而弥补这些不足。

新法规定电力行业的各项职能，包括生产、传输、分配、供应、销售和调度管理等，将逐步分离，向新的电力市场结构过渡。具体的市场结构和规则将由电力市场发展与监管局制定，并由总统批准。而在全面建立批发电力市场之前，所有生产的电力（除自用电力外）将由中央采购机构（JSC “Uzenergosotish”）统一购买。同时，乌兹电力行业的市场化程度将逐步提高，电力生产设施可以由国家或私人拥有，但至少25%的水电站和抽水蓄能电站（装机容量超过5MW）必须由国家拥有。电力传输线路和分配线路应属于各自的运营商，这些运营商将是国有股份公司，分配线路运营商的国家股权可以转让给第三方进行托管。

此外，新法对于电力行业的管理趋于严格，引入了许可证制度。电力生产、存储、集中采购、交易、传输、分配、供应电力和调度管理等活动需要获得许可证，且每个发电设施和储能设施都需要单独申请许可证，许可证将由电力市场发展与监管局依据《许可规则》发放。获得许可证的实体未经电力市场发展与监管局的书面同意，不能暂停、终止、限制或扩展其许可活动，除非涉及未支付服务费用或符合安全、技术要求的停运等情况。许可证持有者需要定期向监管机构披露其活动信息，且在公司重组或收购超过25%的投票权时，需获得监管机构的批准。

四、主要市场参与主体

乌兹别克斯坦在可再生能源领域的快速发展吸引了全球各大企业、承包商及金融机构的积极参与。主要市场参与者包括来自沙特阿拉伯的ACWA Power、阿联酋的Masdar、法国的Voltalia等国际开发商，以及提供资金支持的世界银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行等国际金融机构。这些项目不仅为乌兹别克斯坦的新能源转型提供了强大动力，也为中亚地区的能源格局带来了深远影响。

（一）开发商

ACWA Power：该公司与日本住友公司（Sumitomo）合作，联合开发五个可再生能源项目，总装机容量达到2.5 GW，投资额为42亿美元。主要项目包括位于萨马尔罕的Sazagan 1和Sazagan 2光伏电站，装机容量分别为500 MW和334 MW的电池储能系统（BESS），预计于2026至2027年投入运营。此外，还有位于卡拉卡尔帕克斯坦的Kungrad 1、2和3风电项目，装机容量为500 MW，计划于2028年投入使用。

Masdar：该清洁能源公司致力于投资和开发乌兹别克斯坦的大型太阳能和风电项目，包括投资20亿美元的清洁能源项目，总容量超过2 GW，并正在开发约4 GW的可再生能源项目。此外，Masdar还开发了中亚最大的风电场——500 MW Zarafshan风电场。

（二）承包商

中国企业多以承包商身份在乌兹别克斯坦的新能源项目中扮演重要的角色，通过提供工程、采购、施工（EPC）合同、设备供应和投资等方式参与项目开发。比如：中国能建作为乌兹别克斯坦新能源基础设施领域最大的中国企业承包商，自2014年进入乌兹别克斯坦市场以来，在乌兹投资额近25亿美元，在建项目合同额超38亿美元，业务涵盖风电、光伏、储能等多个领域。

尽管中国的部分公司在竞标过程中取得了一些成就，如通过与其他国际公司合作参与新能源项目，但中国公司并未在所有项目中都能获得主导地位。然而，近年来中国与乌兹别克斯坦之间的绿色能源合作取得了显著进展，尤其是在2022年之后，部分中国公司通过直接谈判的方式，成功获得了多个大规模光伏项目的开发权，总投资额达到40亿美元。这些项目的直接授予表明中国公司在乌兹新能源市场的地位日益增强。

（三）金融机构

自2020年以来，世界银行和国际金融公司支持乌兹别克斯坦开发1000MW太阳能和500MW风能项目，提供了支付担保、融资、咨询服务和技术援助，同时吸引了私营部门投资，帮助政府推动可再生能源项目。世界银行集团支持的项目包括乌兹别克斯坦首座100MW太阳能电站、乌兹别克斯坦首座500MW风电项目、位于萨马尔罕和吉扎赫地区的440MW太阳能电站，以及布哈拉地区一座250MW太阳能电站及63MW/126MWh电池储能系统（BESS），该储能系统是中亚地区乃至全球首个获得世界银行担保的BESS设施。

亚洲基础设施投资银行（AIIB）于2024年10月7日与ACWA Power签署意向书，为乌兹别克斯坦卡拉卡尔帕克斯坦地区的昆格拉德1号和2号和3号风力发电厂提供资金。该协议标志着ACWA Power和AIIB在支持乌兹别克斯坦共和国向可再生能源项目和清洁能源过渡的持续努力方面取得了重大进展，昆格勒的每个风电场容量为500MW，通过1.5亿美元的股权过渡贷款（EBL），为期四年。

此外，亚洲开发银行为乌兹别克斯坦推出了从2024年到2028年的五年国家伙伴关系战略，该战略旨在支持乌兹别克斯坦向绿色和包容性经济过渡，同时与政府的长期发展愿景《乌兹别克斯坦—2030》保持一致。同时，欧洲复兴开发银行、欧洲投资银行、欧佩克基金等也为乌兹新能源项目建设提供大量资金支持，尤其是在光伏、风能和储能项目方面，支持乌兹别克斯坦的绿色经济转型。

五、当地主要法律和商业风险

（一）法律风险

1. 审批程序复杂

乌兹别克斯坦可再生能源项目在PPP（公私合营）和IA（双边投资协议）结构下面临相关的挑战。乌兹的可再生能源项目大多通过PPP模式进行，这种模式要求项目经过严格的招标程序，包括资格预审（RFQ）和建议书提交（RFP）阶段。然而，这一复杂的程序可能导致项目推进缓慢，增加行政负担和时间成本，尤其是对于涉及外资的项目，审批和监管的繁琐程序可能引发额外的风险。

根据乌兹《投资和投资活动法》第43条和第44条的规定，与乌兹政府签订投资协议同样可能面临复杂的审批程序。外国投资者首先需要提交详细的投资协议草案、项目商业计划和可行性研究，并接受多方政府机构的审查和评估。协议草案不仅需通过法律和财务审查，还需获得政府的最终批准，且生效时间取决于总统或政府的决定。此外，如果协议条款需要修改或投资者未履行义务，相关修改或提前终止也需经过复杂的审批程序。整体而言，审批过程涉及多个环节和政府机构，可能导致投资协议的签订和执行面临较长的周期和不确定性。

2. 法律存在不确定性

尽管乌兹别克斯坦采取了多项法律和政策来促进可再生能源的投资，但法律框架仍处于发展阶段。例如，PPP法和投资法之间的不同适用规则、土地使用问题以及外资参与项目的条件都可能影响项目的顺利执行。此外，虽然政府引入了新的政策，如电价和补贴改革，但这些政策仍然缺乏透明度和稳定性，可能导致投资者对未来的可预见性产生担忧。此外，在与乌兹别克斯坦的政府部门或国有企业合作时，外资企业可能会遇到合同履行不力、拖延执行的风险。

3. 合同存在法定要求

根据乌兹别克斯坦《公私合作法》的第27条和28条规定，PPP协议中必须包含一系列“基本条款”，如协议未能满足这些法定要求，乌兹别克斯坦法院或仲裁机构可能会认定协议无效或未达成。而部分基本条款的内容天然对投资方不利，这对投资方管控项目投资、建设和运营风险也带来了一定的挑战，从而影响项目的实施。

4. 项目融资结构尚未完善

乌兹别克斯坦的项目融资法律尚未完善，许多细节和术语（如担保代理人、债务人代理人或账户质押等）尚未明确，这可能导致融资操作中出现障碍。同时，PPP模式下的土地分配及政府的介入也增加了融资过程中的复杂性和不确定性。

5. 土地和环境风险

土地使用权和环境影响评估是乌兹别克斯坦新能源项目中的另一个关键风险。政府对土地的分配和使用有严格规定，特别是涉及外国投资时，土地分配流程可能变得复杂且时间不确定。同时，虽然政府放宽了对外国投资者的土地使用限制，但仍然存在复杂的程序和规定。例如，外国投资者在购买或租赁土地时，需要经过地方政府的审批，有时还会面临地方利益集团的干预。此外，土地使用权的期限、续期条件以及土地使用税等问题也需要特别注意。此外，尽管已有环境影响评估制度，但环保措施的实施仍可能面临监管不足的问题，可能导致项目在环保方面面临挑战。

6. 外汇规范存在矛盾

乌兹别克斯坦的货币法规定，尽管PPP和IA结构允许电价与外币挂钩，但这一做法仍然需要总统法令的批准。如果政策出现变化，可能会影响项目的经济可行性和融资安排。此外，外汇账户的使用在PPP和IA项目中存在差异。根据新的货币法规，居民公司需要获得总统法令才能开设外汇账户，但PPP法规定了对于特定项目的例外，这些不同的政策要求可能增加项目操作中的复杂性，进而影响项目进度和资金流动。

7. 劳动用工风险

乌兹别克斯坦的标准工作时长为每周40小时，若雇员加班，必须支付不低于正常工资的200%的加班费。如果超时工作而未支付加班工资，雇主可能会面临劳工诉讼或罚款。另外，《劳动法典》规定了严格的解雇程序，雇主在解雇员工时必须提前通知并支付遣散费。对于不符合规定的解雇，雇员有权要求恢复工作或获得赔偿。外籍员工在乌兹别克斯坦工作需要获得企业工作许可证，并且每位外国员工需要获得个人工作许可证和E类工作签证。如果未按规定办理这些许可，企业可能会面临罚款、员工被遣返等风险。企业在聘用外籍员工前需要进行劳动市场测试，证明没有符合条件的本地求职者。如果没有通过测试，企业可能无法为外籍员工申请工作许可，因此在劳动用工方面，外资企业也将面临乌兹存在本土保护的风险。

（二）商业风险

1. 本土保护加强

根据Gazeta.uz的报道，乌兹别克斯坦将于2025年1月1日起对未列入彭博新能源财经（BNEF）Tier-1排名的光伏面板、逆变器和储能系统的进口实行禁令。根据新规，能源部和海关委员会必须每月在其官方网站上发布并更新BNEF Tier-1名单。此外，总统Shavkat Mirziyoyev亲自支持本土制造商，访问了Enter Green Solar和Nukus Electroapparat等设施。同时，乌兹别克斯坦已经通过一些举措鼓励本地采用太阳能技术，例如为本地生产的太阳能面板和热水器提供免息分期付款计划。新的限制旨在促进使用财务稳定、全球公认的光伏面板供应商，同时鼓励本土生产，因此外资生产商或面临乌兹境内本土保护加强的商业风险。

2. 气候条件影响成本

能源基础设施的投资需要具备应对与气候变化、需求增长和网络攻击等相关的多种快速变化的威胁的韧性。根据美国国家可再生能源实验室2022年的数据，目前计划建设的太阳能光伏（PV）设施的预期使用寿命为25至40年，风电场约为20年。现有或将在2030年之前建设的基础设施将面临2050年预计气候变化的挑战。水力发电和火力发电厂的使用寿命更长，因此必须准备应对21世纪气候的变化。

根据高分辨率气候变化预测，2050年间气温和降水量的季节性和年际变化，以及极端天气事件的频率和强度将发生变化。根据代表性浓度路径RCP2.6（低排放场景）和RCP4.5（中排放场景）[1]，乌兹别克斯坦的年均最高气温预计将上升1.8°至2.2°C，超过一半的乌兹别克斯坦将面临热浪，24小时极端降水事件的强度和频率预计将增加。同时，专家指出，乌兹别克斯坦经常受到沙尘暴的影响，这对太阳能电池板和风力涡轮机的运行产生不利影响。为了使绿色能源项目在大规模上可行，必须充分考虑这些挑战，这将进一步提高成本，并增加投资方面临的风险。

3. 市场价格影响成本

新能源设备的价格存在波动。光伏组件、逆变器、支架等主要设备的成本受全球供应链、原材料（如硅料、银、铜、铝和玻璃等）价格波动影响显著。例如，2020年光伏组件价格曾因硅料短缺和需求激增跌至历史低点，如2.8元/瓦，但随后因供应链紧张及原材料价格上涨，组件价格有所回升，至2021年初价格落在3.10-4.15元/瓦之间，显示出价格的不稳定性和波动性。此外，乌兹别克斯坦当地的运输成本和物流效率也会受到包括气候因素、市场需求、人力资源成本、国际油价波动以及竞争格局等在内的因素产生显著的变化。上述因素在项目的合同和协议中可能并未被预见到，可能会出现长期的项目延迟和成本超支。

4. 银行系统效率低下

乌兹别克斯坦的银行业主要由国有银行主导，国有银行占据了该行业资产、存款和贷款的大部分份额（分别为76%、60%和81%）。这导致私营商业银行在市场上难以发挥竞争力。尽管政府正在努力进行金融改革，但银行监管和治理结构依然较为薄弱。银行的监管质量差，企业的金融透明度和治理标准较低，可能影响外资企业的融资和资本运作。

乌兹别克斯坦的经济较为现金化，而且由于对银行系统的信任较低，加之大量非正规经济活动存在，企业在日常运营中可能面临资金流动性问题，将导致企业在资金管理和支付时可能遇到不确定性。

文章附录

[1] RCPs是一系列描述未来温室气体浓度变化的假设情景，由联合国政府间气候变化专门委员会 (IPCC) 于 2013 年发布的第五次评估报告 (AR5) 中提出。这些情景基于不同的社会经济发展路径，并考虑了人口增长、能源使用、技术进步等因素对温室气体排放的影响。