中国新能源企业在欧业务或将迎来利好——欧委会提议为《电池条例》减负
欧盟《电池条例》（Regulation 2023/1542））于2023年8月17日正式生效，通过防止和减少电池带来的不利影响以保护环境和人类健康。该条例适用于投放在欧盟市场或在欧盟投入使用的所有类型的电池，在电池的可持续、安全、标识、信息收集与公开、回收等各方面提出了全面要求，覆盖了电池的全生命周期。其中，最核心的义务之一是要求适用范围内的企业对钴、天然石墨、锂、镍及其化合物的供应商进行尽职调查，识别其可能涉及的环境、气候、健康、社会和人权风险（“电池尽职调查义务”）。该义务不仅极大增加了相关企业的合规成本，还可能导致供应链隐私性大大降低，因此引发了大量争议和市场抵触情绪。
为回应争议，降低《电池条例》对市场的负面影响，欧盟委员会（“欧委会”）在2025年5月21日提出简化方案，旨在减轻《电池条例》对经济运营者的非必要合规负担。欧委会在《修改<电池条例>下尽职调查义务的立法提议》（“《修改尽调义务立法提议》”）[1]、《将中小型企业特定减免措施拓展至大型中小企业并进一步简化措施的立法提议》（“《拓展及简化立法提议》”）[2]两项立法提议中建议对《电池条例》下电池尽职调查义务作出修改。
一、欧委会对《电池条例》下电池尽职调查义务的减负建议
《电池条例》要求自2025年8月18日起，适用范围内的企业需要履行电池尽职调查义务[3]，包括需要由指定机构（notified body）对其尽职调查政策进行第三方验证（third-party verification）[4]、每年自行对电池尽职调查政策进行评估并公布电池尽职调查政策报告[5]等。在现行的《电池条例》框架下，前述义务适用于所有在上一财年之前的财年中营业额大于或等于4千万欧元或其所属集团合并营业额超过4千万欧元的经济经营者。[6]
为了更好地帮助适用范围内的企业履行电池尽职调查义务，《电池条例》要求欧委会在2025年2月18日之前发布一份关于电池尽职调查义务的指南。[7]目前该期限已过，但欧委会尚未发布该指南。
根据欧委会本次提出的修改建议，欧委会将在2026年7月26日前发布电池尽职调查指南[8]，适用范围内的企业履行电池尽职调查义务的期限将被推迟两年，至2027年8月18日。[9]此外，适用范围内的企业评估电池尽职调查政策并公布电池尽职调查政策报告的时间间隔也将变更为2028年8月18日及之后的每三年。[10]电池尽职调查义务的豁免对象也将扩大至在上一财年之前的财年中营业额少于1.5亿欧元，且所属集团合并收入不超过1.5亿欧元的经济经营者[11]。
相比于现行的《电池条例》，本次提议的修改将惠及在上一财年之前的财年中企业或企业所属集团的营业额介于4千万至1.5亿欧元之间的实体。这类实体被称为大型中小企业（small mid-cap enterprises），是欧委会提出的一种新的企业类型，其定义是不属于中小型企业[12]，且雇员少于750人、年营业额不超过1.5亿欧元或年度资产总额不超过1.29亿欧元的企业。这些企业有望无须履行电池尽职调查义务。
《修改尽调义务立法提议》和《拓展及简化立法提议》都将遵循欧盟的普通立法程序（Ordinary Legislative Procedure），即需要由欧洲议会和欧盟理事会共同通过，立法提议才能转化为正式立法并生效。[13]鉴于《电池条例》下电池尽职调查义务的原定生效时间为2025年8月18日，我们推测欧盟在立法程序中会优先考虑这两项提议。
二、欧委会建议减轻电池尽职调查义务的原因
欧委会在两份立法提议的解释性备忘录（explanatory memorandum）中阐述了建议修改电池尽职调查义务的原因：
1. 地缘政治变化对电池原材料的影响
《电池条例》要求适用范围内的企业建立并执行关于部分电池原材料（钴、锂等）及其相关社会和环境风险的电池尽职调查政策。[14]但电池原材料供应链目前受到地缘政治变化的影响，电池产业仍需要时间去评估和调整供应链。[15]
2. 指定机构（notified body）缺失
《电池条例》要求适用范围内企业的电池尽职调查政策需经过指定机构的第三方验证，以确保电池尽职调查政策符合要求[16]，但目前尚未有任何一家评估机构成为《电池条例》下的指定机构。[17]
3. 尽职调查计划缺失
《电池条例》规定，政府部门、行业协会和利益相关组织可以制定监督尽职调查计划（due diligence schemes），并申请获得欧委会的认可。[18]这类尽职调查计划可以涵盖多个适用范围内的企业。考虑到这类计划的规模效应，欧委会认为尽职调查计划可以在电池尽职调查义务的执行中起到重要作用，但目前暂未有尽职调查计划获得欧委会的认可。[19]
4. 与CSDDD相协调
根据《电池条例》，欧委会应在考虑《企业可持续发展尽职调查指令》（Directive 2024/1760，“CSDDD”）获得通过的影响后，对是否有必要修改《电池条例》下电池尽职调查义务进行评估，并且在CSDDD生效一年后（即2025年7月25日）出具评估报告。[20]
CSDDD规定了企业的尽职调查义务。这一义务的核心要素是识别和解决企业自身运营、子公司以及与其价值链相关的业务合作伙伴在人权和环境方面的不利影响。[21]2025年2月26日，欧委会在第一、二批一揽子简化方案提案中建议对CSDDD进行修改，包括将各国转化立法的期限推迟至2027年7月26日、将首批企业适用可持续发展尽职调查要求的期限推迟至2028年7月26日、将CSDDD下尽职调查指南的公布时间提前至2026年7月26日，以让相关企业有更多的准备时间。[22]
鉴于CSDDD的整体执法时间表被推迟了，欧委会认为当下对《电池条例》下电池尽职调查义务与CSDDD框架下的企业尽调义务的衔接情况进行评估为时尚早。如果适用日期允许，可以通过同时制定两部法律的尽职调查指南以提高法律实施的一致性。这也是《电池条例》尽职调查指南的公布日期被推迟到2026年7月26日的原因（和CSDDD下尽职调查指南的公布日期一致）。
5. 减轻企业的合规负担
如前所述，欧委会提议的修改之一是将大型中小企业（small mid-cap enterprises）排除在电池尽职调查义务的适用范围之外。欧委会认为这些企业虽然不属于中小型企业，但这些企业不像大型企业那样拥有足够的资源去应对合规义务带来的负担。[23]在现行立法框架下，一旦中小型企业突破了其规模上限，它们就将被作为大型企业被监管，必须履行更多义务，即所谓的“悬崖边缘效应”（cliff edge）。这可能会阻碍这些企业的增长并限制竞争力。因此，欧盟委员会引入了“大型中小企业”的概念，并建议将适用于中小型企业的特定减免措施也适用于大型中小企业，以实现逐步过渡并减轻这些企业的行政负担。[24]此外，将适用范围内的企业评估电池尽职调查政策并公布电池尽职调查政策报告的时间间隔增加，也有利于减轻所有适用范围内企业的合规负担。
三、《电池条例》下的主要监管措施回顾
《电池条例》适用于所有类型的电池，包括：
（1）便携式电池（portable batteries）；
（2）启动、照明与点火电池（starting, lighting and ignition batteries，“SLI电池”）；
（3）轻型交通工具电池（light means of transport batteries，“LMT电池”；
（4）电动汽车电池（electric vehicle batteries）；
（5）工业电池（industrial batteries）。
《电池条例》也适用于安装在产品中的电池。[25]
《电池条例》主要规定了以下监管措施：
1、尽职调查义务
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适用范围内的企业需要建立并执行关于部分电池原材料（钴、锂等）及其相关社会和环境风险的电池尽职调查政策。电池尽职调查政策需要满足包括但不限于以下要求：
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电池尽职调查政策需要经指定机构认证[26]；
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符合国际公认的尽职调查标准[27]；
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由企业最高管理层监督电池尽职调查政策[28]；
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将尽职调查政策（包括风险管理措施）纳入与供应商的合同[29]；
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建立申诉机制（grievance mechanism），包括早期风险预警系统和救济措施。[30]
2、碳足迹
电动汽车电池、LMT电池和容量超过2kWh的可充电工业电池，需要根据有关次级立法的生效时间逐步具备碳足迹声明、碳足迹性能等级（performance class）并确保碳足迹低于最大阈值。[31]目前，虽然欧委会已公布有关电动汽车电池碳足迹计算方式及声明格式的次级立法，但该立法至今仍未生效，因此电动汽车电池目前尚无须具备碳足迹声明。次级立法生效后，电动汽车企业将有12个月的过渡期完成相应的合规动作。
结语
如关于修改《电池条例》下电池尽职调查义务的立法建议最终获得通过，对于中国企业而言无疑是利好消息。根据市场机构在今年5月公布的调查报告，中国车企对于电池尽职调查义务的准备程度仍然落后于欧洲车企。[40]电池尽职调查义务的履行期限总体推迟两年，将会让受影响的企业有更充足的准备时间。此外，豁免范围的扩大，也将减轻符合欧委会提出的“大型中小企业”标准的企业有关建立电池尽职调查政策的合规负担。
但是，在立法建议通过前，中国企业仍应结合自身业务模式和特点准确评估其在《电池条例》下的义务边界。如立法建议获得通过，则对于需要建立电池尽职调查政策的中国企业，我们建议企业充分利用这两年的窗口期，在必要时也引入外部专业机构，建立与自身业务和商业模式相匹配的电池尽职调查政策。政府部门、行业协会等利益相关方也可借此时间窗口充分探讨建立尽职调查计划，以通过规模性的尽职调查政策惠及更对中国企业。
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作者：
苏畅，金杜律师事务所合伙人、“一带一路”国际法律业务部；业务领域：WTO争端解决、国际投资仲裁、国际贸易
方达，金杜律师事务所“一带一路”国际法律业务部律师
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