零基础设立韩国公司？——一些赴韩投资的实务分享

（一）外商投资类型

1、外国投资者直接取得韩国境内企业股权，是较为常见的外商投资类型。此时，外国投资者投资金额应在一亿韩元以上，且取得韩国企业10%以上股权，或虽不足10%但拥有董事（理事）委派权。

2、韩国境内既有外商投资企业的境外母公司、外国投资者，或者与该等境外母公司或外国投资者具有出资关系的其他企业，以提供五年期以上长期贷款的方式对该外商投资企业进行资金投入。

3、外国投资者对韩国科技领域符合法定标准的非营利法人进行投资，出资占其总资产10%以上，且投资金额在五千万韩元以上。

4、外商投资企业将未分配利润用于增设、扩建工厂、研发设施等。

符合上述条件的投资行为属于外商直接投资，适用韩国《外国人投资促进法》。这类投资区别于以短期获利为目的的证券投资或不参与经营的债券投资等间接投资，其核心在于取得股份并参与企业经营决策。外商直接投资者及其企业，除法律另有规定，享有与韩国公民或法人同等的待遇。

此外，外商直接投资的申报方式与间接投资亦有所不同。例如，外国投资者拟购入韩国企业股权但金额未达一亿韩元时，不适用《外国人投资促进法》项下的外国人投资申报，需依韩国《外汇交易法》办理非居住者证券取得申报，此时设立的法人亦不属于外商投资企业。

（二）法人类型选择

投资人在韩国新设法人的，首先需要决定拟新设的法人类型。根据韩国《商法》，韩国有五种法人类型，分别为有限会社[1]、株式会社[2]、合名会社[3]、合资会社[4]和有限责任会社[5]。其中，大部分外商投资企业采用株式会社或者有限会社形式，又尤其以株式会社居多。该两种公司类型的主要特点及区别如下：

在株式会社与有限会社中，股东或出资人均以其认购的股份或认缴的出资额为限对公司承担责任，原则上对公司的债权人不承担补充责任。但在组织机构设置及资本运作机制方面，两者存在一定差异。

组织机构方面，株式会社设股东会作为最高权力机构，定期召开股东大会决定公司的重大事项。同时，设有理事会及代表理事作为业务执行机构，负责公司业务执行；此外，还设有监事等监督机构，对理事的业务执行及公司财产状况进行监督。相比之下，有限会社并不要求选任3人及以上理事组成理事会，可由出资人会议选任一名或两名理事负责公司业务执行，代表理事按章程规定或由出资人会议选任。有限会社也可不设监事，但在必要情况下，出资比例超过3%的出资人可向法院要求选任检查人，以调查公司业务执行情况及财产状况。

资本运作方面，设立株式会社时，发起人应确定可发行股份总数、每股金额、股份类型（如优先股、普通股、可转换股、无表决权的股份等）及其数量等具体股份发行事项。公司设立后，如在前述确定事项范围内增发股份的，可经理事会决议，或章程另有规定时通过股东会决议进行[9]。而有限会社不得发行股票或公司债券，每个出资人按其出资比例行使表决权，每个出资人的信息（姓名、居民身份证号及住所）及其出资额、资本总额必须记载于公司章程中，且对出资人的变更持较保守态度。如拟增资，须经出资人会决议变更公司章程。

因此，有限会社较比株式会社具有更强的人合性，出资人数量少，可在仅设一至二人理事的情况下实现较为高效的经营决策，适合小体量企业。而株式会社可通过发行股票及公司债券吸引外部投资人，以扩大资本与业务规模；随着公司体量增长，其股东会、理事会及监事会等多层级治理结构的作用也将更加突出。

（三）数字经济

2018年4月，印尼公布“工业4.0”路线图，确定五大数字转型重点领域。2021年，推出“2021—2024年印尼数字路线图”，确定数字转型发展的四大战略领域、六个战略方向和十大重点行业。在这一背景下，中资企业积极参与印尼数字经济转型的进程。

2021年，华为支持印尼当地运营商实现5G发布，累计部署超10万个通信基站，在印尼主要岛屿上都实现网络覆盖。2022年，中兴通讯携手印尼当地运营商和矿产企业，开展地下5G智能矿场探索，搭建印尼第一个5G SA网络，率先在东南亚实现首个5G无人矿场远程操控。中国移动国际为印尼市场提供亚太6D卫星资源，为当地企业连接到全球网络提供服务。2024年2月，华为与印尼电信公司签署战略合作协议，将为家庭宽带、5G创新以及人才发展提供连接、解决方案和创新服务。同年3月，华为与印尼电信公司建成印尼首个5G智慧仓库和5G创新中心。此外，阿里云在印尼建立了数据中心，2025年2月腾讯云宣布将在印尼开设第三个数据中心。

（一）外国人投资申报

1、所需材料

外国人投资申报书、投资人国籍证明文件（如自然人护照、法人营业执照等）、投资人股权架构图（向上追溯至最终实际控制的自然人）。

根据具体的投资方式，在上述材料基础上，可能还需补充提交相应材料。例如，如外国投资者直接取得新设法人不超过10%的股权，但拥有理事委派权的，还需提交委派理事决议文件；又如，如外国投资人以知识产权出资，还需提交法定技术评估机构出具的评估文件等。

2、实务提示

（三）公司设立登记——取得法人登记簿

（四）申请经营许可

1、所需材料

如拟经营的业务须经许可，应向相应主管部门申请并取得许可后开展经营。具体许可部门、申请材料及办理时限将根据申请许可业务而有所不同。常见需取得经营许可的业务范围包括化妆品制造业、化妆品进口销售业、食品制造业、医疗器械销售业、医疗器械制造业、医疗器械进口销售业、保健品销售业、保健品进口销售业、酒类进口业等。

2、实务提示

不同的经营业务对许可申请材料及申请主体有不同要求。如，拟从事化妆品销售业的，企业须聘任具有法定资质的人员担任质量安全管理负责人，并在申请经营许可时提交相关人员的资质证明、公司内部制定的《质量管理标准手册》《安全管理标准手册》等制度文件。又如，拟从事酒类进口销售业的，企业须具备符合规定的仓库与办公场所及保洁、管理人员，并限期接受现场核查。

这对于往往是“决策先行”而在韩国境内并无人员、实体的中国企业而言，经常构成意想不到的落地障碍，造成“早就过会”的方案无从着手开展。因此，应就拟在韩国开展的业务类型，提前与专业人员沟通形成一揽子落地方案，避免法人设立后沦为空壳。

（五）公司设立申报及事业者登记——取得事业者登记证

1、所需材料

登记申请书、公司章程、办公场所的租赁合同、第一步投资申报程序中填入的外国人投资申报书、在第二步完成资金汇入后取得的外汇购入（存入）证明、完成第三步设立登记后取得的法人登记簿、股东名册、代表理事护照等。此外，如拟经营业务属于需取得许可的业务，申请事业者登记时还需提交相关的经营许可材料。

2、实务提示

公司完成事业者登记并取得事业者登记证后，即可正式开展相关业务。事业者登记证载明法人的业种、业态等经营范围。如拟经营的业务属于须经许可的业务，则应在申请事业者登记前取得相应许可，方可登记相关经营范围，未登记的业务不得开展。

如理事及/或监事为外国人，其主体资格证明文件及所签署的相关文件需经过公证并办理海牙认证。

（六）开立法人账户

在韩国投资及新设法人的多个环节，均关系到企业的合法设立及后续的合规经营。尽管落地程序性事宜通常可委托当地代办机构办理，但提前了解各环节主要内容及常见实务问题，能够有效提升投资方案的落地效率。

需要特别提醒的是，尽管韩国的外商投资环境相对开放，程序上也偏向备案式管理，但对资料准备的完整性、名称一致性、签署文件的认证程序等有较高形式要求，部分环节还涉及与主管机关的现场沟通、政策适用的理解与判断。尤其在涉及特定许可业务、跨境资金路径安排、外国人身份文件的认证等方面存在瑕疵的，可能导致整体进度的多次重启，加重时间与经济成本。

因此，建议我们的投资人或企业尽量在开展实际操作前形成完善的一揽子方案，在必要时及时咨询熟悉当地法律和实操规范的专业人士，顺利走好出海的第一步。