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出海摩洛哥投资建厂法律指南（上）

干货工具

2024-11-22

文章导读

摩洛哥，位于非洲的西北角，是连接欧洲、中东和非洲的桥梁。摩洛哥凭借其战略性地理位置、稳定的政治环境、优越的市场准入条件以及针对外资投资的多种优惠政策，成为全球企业尤其是制造业和工业企业的热门投资目的地。近年来，摩洛哥政府通过实施《投资宪章》（Charte des Investissements）和其他支持性法规，大力推动工业化和外商投资，吸引了大量跨国公司在摩洛哥设厂。而设立工厂是一个复杂的过程，不仅涉及摩洛哥的公司法、税法、劳动法等法律制度，还需考虑与摩洛哥政府的合作、政策优惠的利用以及合规风险。

本指南海润天睿顾问郑成海律师，王琳律师旨在详细介绍外资企业在摩洛哥投资设厂的关键法律要点，涵盖投资环境与市场准入、公司设立和法律程序、与政府签署的投资协议、土地使用、税收制度与投资激励、劳动用工、环保要求以及外汇管制等内容，以帮助企业在摩洛哥进行合规、高效的投资。

文章关键词：海外投资、投资摩洛哥、投资环境、法律制度、土地使用

本指南将分为上下两篇，上篇主要介绍投资环境与市场准入、公司设立与法律程序、与摩洛哥政府签署投资协议、土地使用与工业园区以及税收制度与投资激励；下篇将阐述合规管理与尽职调查、环境与可持续发展合规、外汇管制与资金流动、知识产权保护以及争议解决与法律救济。

一、投资环境与市场准入

（一）政治与经济环境

摩洛哥是非洲和中东地区最稳定的国家之一，实行君主立宪制，政治体系相对稳定。摩洛哥政府持续推行经济改革，推动经济多元化，重点发展制造业、旅游业、农业、可再生能源等产业。这种经济多元化政策使摩洛哥成为许多跨国公司进入非洲市场的首选国家。近年来，摩洛哥加入了非洲大陆自由贸易区（AfCFTA），与欧盟签署自由贸易协议（FTA），为外资企业进入更广泛的国际市场提供了便利。

经济上，摩洛哥保持了较低的通货膨胀率和较为可持续的经济增长。摩洛哥的外汇政策也较为宽松，外资企业可以自由汇出利润和股息。此外，摩洛哥在资本市场的开放性逐步增加，国际投资者可以参与该国的证券市场，增强企业的融资能力。

（二）地理优势与基础设施

摩洛哥位于非洲、欧洲和中东的交汇处，战略地位优越，是连接这些市场的桥梁。摩洛哥的丹吉尔-地中海港口是非洲最大的港口之一，物流和供应链管理在该地区非常便捷。国家基础设施的持续投入，如公路、铁路、港口、机场和信息通信技术基础设施，进一步提升了摩洛哥在全球供应链中的地位。

（三）投资促进与保护

摩洛哥成立了摩洛哥投资和出口发展局（Agence Marocaine de Développement des Investissements et des Exportations, AMDIE），该机构为外资企业提供了全面的投资促进服务，简化了行政程序，并为企业提供政策咨询。中国和摩洛哥于2016年签署了《中华人民共和国政府和摩洛哥王国政府关于鼓励和相互保护投资的协定》，为中国投资者提供了免受征用、国民待遇、最惠国待遇等保护。

（四）行业准入与投资机会

摩洛哥对外资开放大部分行业领域，重点发展制造业、基础设施建设、可再生能源等领域。以下为外资投资摩洛哥时的主要行业：

1.制造业：摩洛哥特别鼓励汽车、航空、电子等制造业的发展，企业可通过独资或合资方式进入这些行业。例如，摩洛哥已经吸引了雷诺和标致等国际汽车制造巨头。

2.能源与可再生能源：摩洛哥在太阳能和风能等可再生能源领域发展迅猛，政府设定了到2030年实现可再生能源占全国能源总量52%的目标。投资可再生能源项目的外资企业可享受特别税收优惠和关税减免。

3.农业：摩洛哥是全球磷酸盐的主要出口国，农业对经济至关重要。外资企业可以参与农业生产和出口，但土地所有权受到限制，外资企业只能通过长期租赁获得土地使用权。

4.金融与电信业：虽然大多数行业开放，但如电信、银行和保险等领域对外资仍有一定限制。外资企业通常需与本地企业合作设立合资公司进入这些市场。

（五）自由贸易区与税收政策

摩洛哥有多个自由贸易区，如丹吉尔自由区和卡萨布兰卡金融城，这些区域为外资提供了极具吸引力的税收和关税优惠政策，尤其是出口导向型企业和制造业企业。企业在这些自由区内运营时，不仅可以享受所得税减免，还能受益于进出口税收优惠，优化其全球供应链布局。

（六）外商投资审批与许可制度

摩洛哥整体上对外资保持欢迎态度，企业无需复杂的审批即可进入市场。然而，在电信、银行、保险、能源等战略性行业，企业可能需提前获得政府相关部门的特别许可。此外，在涉及国家安全的领域，如国防和石油天然气勘探，摩洛哥对外资有严格的准入监管。

（七）本地化政策

摩洛哥政府并未强制要求外资企业进行本地化，但积极鼓励企业雇佣本地劳工并进行技术转让。在制造业和自由区内的企业，摩洛哥政府通过提供培训补贴、雇佣奖励等措施，帮助外资企业实现本地化运营。这不仅有助于企业降低运营成本，还能减少与当地社区的矛盾，提升企业在摩洛哥的长期经营能力。

（八）进出口与关税政策

摩洛哥是多个自由贸易协定的签署国，企业能够享受进入广泛国际市场的优势。外资企业在摩洛哥的经济特区内设厂时，生产设备进口可享受关税豁免。此外，企业应根据具体产品类型和来源国了解关税和非关税壁垒，以实现供应链管理和成本优化。

二、公司设立与法律程序

在摩洛哥设立工厂时，外资企业可选择设立子公司或分公司。

（一）设立子公司

关于子公司设立，根据摩洛哥《商法典》的规定，外资企业通常会选择股份有限公司（SA）、有限责任公司（SARL）或简易股份有限公司（SAS）这几种公司法律形式。选择适当的公司法律形式对企业的长期运营、法律责任、资本筹措等方面具有重要影响。

公司注册的基本步骤如下：

1.公司名称登记：通过摩洛哥商事法院的中央企业名称登记处（OMPIC）查询并注册公司名称；

2.拟定公司章程：公司章程必须明确公司治理结构、股东权利、资本构成等内容，需在公证处进行公证；

3.商业登记：公司需向当地商事法院进行商业登记，取得注册号（RC），此号码用于公司所有商业活动的法律识别；

4.税务登记：公司需在摩洛哥税务局进行注册，获取公司税号、增值税号，用于税务申报和缴纳；

5.社会保障登记：企业需在摩洛哥国家社会保障基金进行员工社会保障登记，保障员工福利。

（二）设立分公司

外资企业在摩洛哥也可以选择设立分公司。分公司是一家母公司在摩洛哥的延伸部分，并不具有独立法人地位。分公司的优点在于设立流程简单，且无需额外注册资本；其运营的利润和亏损直接计入母公司的财务报表。然而，分公司也存在显著的法律和财务风险。

尽管设立分公司程序简单，但由于其不具备独立法人地位，母公司需要对分公司在摩洛哥的所有债务和责任承担无限责任。因此，分公司如果在摩洛哥运营过程中发生任何法律或财务问题，母公司将直接承担风险。这种安排可能导致母公司在面临摩洛哥法律诉讼时无法有效隔离风险，给公司整体带来重大影响。因此，通常建议企业设立独立法人形式的公司，以更好地隔离风险。

三、与摩洛哥政府签署投资协议

外资企业在摩洛哥投资设厂时，通常会考虑与摩洛哥政府签署投资协议。这类协议为投资者提供了一定的法律保障，明确了投资双方的权利与义务，并为企业争取有利的税收、土地使用、外汇管制等方面的政策优惠。签署投资协议有助于减少投资风险，提升投资项目的可预见性和合法性。

（一）投资协议的作用

与摩洛哥政府签署的投资协议，主要起到以下几个作用：

1.明确投资政策和优惠条件：投资协议可以详细规定企业在摩洛哥的投资规模、经营范围以及享受的税收优惠、土地使用权、外汇政策等，确保投资者能够享有预期的优惠待遇。协议也可以列明摩洛哥政府将提供的具体支持，如基础设施、贷款便利等。

2.确保利润汇回权利：外汇管制是外资企业投资摩洛哥时关注的一个重要问题。通过投资协议，企业可以与政府明确利润汇回的程序和条件，从而保障企业在合法合规的情况下将利润汇回母公司所在国，避免外汇限制对企业资本流动的影响。

3.税收稳定性保障：企业可以通过与摩洛哥政府签署的投资协议，确保在一定期限内保持税收政策的稳定性，即使摩洛哥未来调整税法或税率，协议中的税收优惠条款仍可继续生效。这为投资者提供了更高的政策确定性，尤其在长期投资项目中至关重要。

4.争取政府提供的基础设施支持：在某些情况下，摩洛哥政府可能会承诺为大型外资项目提供必要的基础设施支持，如修建道路、电力、供水等设施。这类承诺可以纳入投资协议中，确保政府履行其义务，从而降低企业自建基础设施的成本。

（二）如何签署投资协议

签署投资协议通常需要经过以下步骤：

1.初步洽谈：企业应首先与摩洛哥投资和出口发展局或相关政府部门进行初步洽谈，介绍投资项目的基本情况，并了解摩洛哥的投资政策和相关要求。

2.项目评估与谈判：企业可以提供详细的商业计划书、资金来源证明、技术方案等，供政府进行项目评估。双方随后就投资规模、税收优惠、利润汇回、外汇政策等具体条款进行谈判。

3.签署协议：谈判达成一致后，企业与政府签署正式的投资协议。该协议将对双方的权利和义务进行明确约定，确保投资过程中的合法合规性和利益保障。

4.履行与监督：在协议签署后，企业需按照协议规定的内容进行投资，摩洛哥政府也应按照协议规定提供必要的政策支持和便利。双方的履行情况可以由第三方机构进行监督。

签署投资协议不仅能有效防范风险，还能为企业争取到更多的投资优惠和法律保障。企业应当在设立初期与摩洛哥政府保持紧密沟通，寻求签署投资协议的机会，以提升项目的合法性和经济效益。

四、土地使用与工业园区

（一）土地使用权与取得方式

摩洛哥的土地使用方式多种多样，外资企业可以通过以下几种途径获得土地使用权：

1.长期租赁：摩洛哥政府和私人土地所有者通常通过长期租赁协议为外资企业提供土地使用权，租期通常为30至99年不等。长期租赁为企业提供了较低的前期资本支出，同时保障了企业的长期运营需求。

2.土地购买：外资企业也可以直接购买土地，尤其是在私人市场中，企业可以自由选择购买合适的工业用地。然而，由于土地价格较高，企业通常更倾向于租赁方式。

3.特许经营权：对于部分战略性行业或大型基础设施项目，政府可能会提供特许经营权，允许企业在特定时期内开发和运营土地。

（二）工业园区及其优势

摩洛哥设立了多个重点工业园区，为外资企业提供了具有竞争力的投资环境，这些工业园区的优势在于集中了完善的基础设施、较低的运营成本和税收激励。知名的工业园区包括：

1.丹吉尔自贸区：位于摩洛哥北部，靠近欧洲市场，丹吉尔自贸区是汽车、航空航天、纺织和物流行业的投资热点。园区内企业享有较低的税率、关税减免以及出口导向型业务的特别优惠。

2.卡萨布兰卡工业园区：作为摩洛哥最大城市的工业中心，卡萨布兰卡工业园区为制造业和服务业企业提供了完备的基础设施和物流支持，园区企业还可享受增值税和关税的优惠政策。

3.摩洛哥绿色工业区：专注于可再生能源和环保产业，该工业区通过降低能源成本、提供绿色能源解决方案，吸引了大量可再生能源领域的外资投资。

4.努奥尔太阳能园区：作为世界上最大的太阳能园区之一，努奥尔(NOOR)太阳能园区是可再生能源投资的重要目的地，吸引了全球领先的能源企业。

（三）土地使用优惠政策

1.租赁优惠：摩洛哥政府通过工业园区的土地租赁计划，为外资企业提供低成本的土地租赁选项，且租金通常低于市场水平。

2.基础设施支持：工业园区通常提供完备的基础设施，包括道路、供电、供水和废物处理系统，降低了企业在初期建设阶段的基础设施投入。

3.税收激励：在特定的工业园区内，企业可以享受五年内的免税期以及后续一段时期的税率减免，鼓励外资企业在摩洛哥长期投资和发展。

土地使用政策和工业园区不仅能降低企业的运营成本，还为外资企业提供了进入摩洛哥市场的优越条件，帮助其快速启动和扩展业务。

作者介绍

郑成海，海润天睿律师事务所顾问；执业领域：跨境融资、跨境并购、中国企业境外投资以及争议解决业务

王琳，海润天睿律师事务所律师；执业领域：跨境融资、跨境并购、中国企业境外投资、争议解决等

特别声明：以上文章仅作为法律信息评述，不能作为对任何客户或者事件的法律意见。仅代表作者个人观点，不代表其所在机构立场。

原标题：海外投资系列丨投资非洲专题：出海摩洛哥投资建厂法律指南（上）

（来源：海润天睿律师事务所）

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