中国反制清单实务问答：监管要求与执法动向
（来源：中伦视界，作者：贾申、蒋蕙匡、马婧爽、张欣然、张一诺）
2025年3月23日，中国国务院公布《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》，即日起施行，旨在细化《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称“《反外国制裁法》”）的一系列规定。
近年来，为应对不断变化的国际政经局势，加之妥善反制域外针对中国企业的不当措施的需要，中国逐步建立、完善自身的出口管制及各项监管和反制措施。例如，2024年，中国依据《反外国制裁法》开展12次反制裁执法，将118个被制裁对象（包含56个自然人和62个实体）列入反制清单。2025年前两个月，中国商务部连续发布四个公告，将23家外国实体列入不可靠实体清单[1]。2025年1月2日，中国将雷神导弹系统公司等28家美国实体列入出口管制管控名单[2]。2025年3月4日，中国商务部连续发布多条出口管制与反制相关公告，将特科姆公司、摇杆舵公司等10家公司列入不可靠实体清单[3]，将莱多斯公司等15家美国实体列入出口管制管控名单[4]。
上述措施可能会对境内外企业与相关清单上主体开展现有或未来的合作产生影响。我们在此对相关清单及监管要求以问答形式作出初步梳理，以供企业合规应对时参考。
一、中国目前主要的出口管制及反制清单主要有哪些？设立法律依据及主管机构为何？
二、外国实体实施哪些行为可能会被列入出口管制或反制清单？
（1）反制清单
值得注意的是，2025年3月13日，国务院总理李强签署《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》（将自2025年5月1日起施行），其中第十五条明确规定，外国国家以知识产权纠纷为借口对我国进行遏制、打压，同样可能构成“对我国公民、组织采取的歧视性限制措施”，直接或者间接参与制定、决定、实施歧视性限制措施的组织、个人可能被列入反制清单。
2025年3月24日公布的《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》第十九条亦明确规定，外国国家、组织或者个人通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的，参与诉讼和判决执行等活动的主体及相关组织、个人可能被列入反制清单。
因此，跨国企业在行使自身权利（尤其是对中国企业提起知识产权诉讼或其他法律行动）时，同样应注意评估是否可能存在违反反制裁法相关规定的风险。
同时，《反外国制裁法》第十二条与《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》第十八条明确赋予中国公民、组织针对外国国家实施的歧视性限制措施向人民法院提起诉讼的权利，目前已有适用《反外国制裁法》受理诉讼的公开案例[5]。因此，中国企业如在经营过程中遭遇歧视性限制措施，也可以考虑以《反外国制裁法》为矛，采用诉讼途径维护自身合法权益。
（2）不可靠实体清单
（3）管控名单
（4）关注名单
由于清单列名的法定情形不同，清单之间的适用并没有互斥排他性，执法实践中，同一企业也可能会被列入不同的清单，同一母公司的不同子公司也可能被分别列入不同的清单。例如，2025年1月2日被列入管控名单的28家美国实体除L3哈里斯公司、英特磊公司和可利尔阿莱恩公司等四家公司外，均为此前已经被列入不可靠实体清单和/或反制清单的美国国防军工类企业[6]。
这一动态反映出中国出口管制与反制清单的覆盖范围可以重合和联动的特点，通过多清单交叉锁定，强化对军工等关键行业的外国实体的限制力度；另一方面，对于被重复列入不同清单的实体而言，其在中国市场的受限范围可能发生变化，可能从货物贸易限制升级为禁止在华投资或经营的全面业务封锁。
三、被列入出口管制或反制清单会有怎样的后果和影响？
上述规定显示，反制清单是目前中国出口管制与反制清单中后果最为严重、手段最为严厉的清单。被列入管控名单、关注名单仅影响企业开展两用物项出口与交易活动；被列入不可靠实体清单则进一步扩大影响范围，可能影响企业开展进出口与投资活动；而被列入反制清单则将直接导致企业无法与中国实体开展任何交易、合作活动，影响最为深远。
除上述法定后果外，由于被列入中国出口管制与反制清单关涉国家安全事项，不能排除被列名企业或其关联方在寻求中国其他监管部门审批（如反垄断、外商投资安全审查、数据出境安全评估等）时受到询问的可能性。此外，被列入清单可能导致企业无法履行已签订的合同，进而触发上下游合作伙伴的违约诉讼，需要在合作协议安排中事先予以考虑。
四、被列入清单的实体是否能被移出清单？如何实现？
目前所有的出口管制与制裁清单均规定了移除程序，但实践中成功的移除案例仍较少，具体而言：
五、相关实体（包括外国企业在中国的子公司、合资公司）在中国出口管制与反制规定下有哪些合规义务？
首先，中国企业应在交易开展前与交易开展过程中定期对交易相对方（包括供应商、客户、中间商、最终用户等）进行黑名单筛查与复核，判断其（包括其自身或可能的关联方）是否被列入中国上述任何一个出口管制或制裁清单，一旦发现命中情形，根据被施加的管制或反制措施与交易的具体情形判断是否以及如何继续开展相关交易。如在特殊情况下确需与被采取反制措施的组织、个人进行被禁止或者限制的相关活动的，应当向作出采取反制措施决定的国务院有关部门提供相应的事实和理由，经同意后方可与被采取反制措施的组织、个人进行相关活动。
此外，《反外国制裁法》明确规定，中国企业不得执行或协助外国对中国采取的歧视性限制措施。对于外国企业在中国设立的子公司而言，母公司所在国供应链合规要求可能与中国反制裁制度之间存在冲突，建议企业对自身的内部管理制度、供应商/客户行为准则、合同模板、对外宣传文件进行全面梳理，评估其中是否可能存在出口管制与反制裁的合规风险，并及时进行整改。
[注]
作者：
贾申，中伦律师事务所北京办公室高级顾问；业务领域：合规和调查，投资并购和公司治理，诉讼仲裁；行业领域：能源和电力
蒋蕙匡，中伦律师事务所合伙人，北京办公室律师；业务领域：反垄断和竞争法，跨境投资并购，合规和调查；行业领域：能源和电力，电信和互联网，信息和智能技术，医药和生命科学
马婧爽，中伦律师事务所北京合规与政府监管部律师律师
张一诺，中伦律师事务所北京合规与政府监管部
张欣然，中伦律师事务所北京办公室合规与政府监管部
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