美商务部处罚向“实体清单脚注1”实体违规出口企业

根据美国商务部 7 月 2 日公布的部门命令， Alpha and Omega Semiconductor Limited （AOS）已同意支付 425 万美元，与美国商务部就未经授权向“实体清单脚注1”实体发货一事达成和解。

该和解解决了 2019 年发生的违反出口法规的行为，当时 AOS 向某受制裁的中国实体转运了 1650 个功率控制器、智能功率模块和相关配件。这些货物转运是在某受制裁的中国实体被列入美国实体清单的同一年进行的。

该命令称，尽管这些物品是外国设计和生产的，但它们受到出口管制规定的约束，因为 AOS 是从美国出口的。受限制贸易清单（即实体清单）上公司的供应商必须获得许可证。

该公司表示：“这项决议不会影响 AOS 正在进行的业务运营，并结束了美国政府长达五年多的调查。AOS 很高兴以有限的行政出口管制费用结束此事。”

AOS 在今年早些时候向美国证券交易委员会提交的文件中表示，自 2019 年以来，美国当局一直在调查 AOS 与某受制裁的中国实体的交易。文件称，司法部于 2024 年 1 月结束了调查，没有提出指控，但商务部的民事调查正在进行中。

2025 年 4 月 16 日，AOS 表示，它收到了一封来自商务部的信，指控违反出口管制法规，该公司开会讨论可能的解决方案。

AOS 总部位于加利福尼亚州桑尼维尔，在美国和亚洲都有业务。它在俄勒冈州希尔斯伯勒设有晶圆制造工厂。为各种应用设计、开发和供应功率半导体，包括个人和便携式计算机、显卡、平板电视、家用电器、智能手机、电池组、快速充电器、服务器和电信设备。

事件经过

美国商务部工业和安全局（BIS）通知 Alpha and Omega Semiconductor Incorporated（“AOS”或“公司”），其打算根据《出口管制条例》（EAR）第 766.3 条对 AOS 提起行政诉讼，方法是向 AOS 发出一份拟议的指控函，指控 AOS 犯下了 15 项违规行为。具体说来：

1、在 2019 年 5 月 28 日至 2019 年 11 月 22 日之间，AOS 在未获得美国商务部工业和安全局（BIS）授权的情况下，从美国向被列入 BIS 实体清单的某受制裁的中国实体转发了约 1650 个电源控制器、智能功率模块和相关配件，其行为违反了相关规定，共违规 15 次。其中 11 次，AOS 明知违规。

2、2019 年 5 月 16 日，某受制裁的中国实体及其部分非美实体被列入“实体清单”。

3、这些指控中的争议物品是外国设计和外国生产的，当受 EAR 约束时，它们被指定为 EAR99 争议交易中的项目受 EAR 约束，因为 AOS 从美国出口它们。根据《出口管制条例》（EAR）第 744.11 节和第 744 部分第 4 号补充文件，在与这些指控相关的任何时候，都需要 BIS 授权才能向某受制裁的中国实体出口、再出口或转移（国内）受 EAR 约束的所有物品。

违规行为详述

BIS 指控 AOS 的违规行为分为两类，共计 15 项，具体如下：

指控 1-4：未经授权将受 EAR 管制的物品转运给 BIS 实体清单上的公司（2019年5月28日-6月7日）

1、AOS 的数字能源业务部门成立于 2018 年，主要在德克萨斯州奥斯汀开展业务活动。自数字能源业务部门成立以来，AOS 一直在与包括某受制裁的中国实体在内的潜在客户进行讨论，试图将 AOS 的数字能源业务部门建立为数字能源产品供应商。在与这些指控相关的任何时候，AOS 都在中国重庆运营着一家附属公司。

2、截至 2019 年 5 月，某受制裁的中国实体尚未将 AOS 的数字能源业务认定为其数字能源产品的供应商。在该实体被列入实体清单后，AOS 及其他供应商起初暂停了对某受制裁的中国实体的发货，以分析是否需要获得美国商务部工业和安全局（BIS）的授权才能继续向其供应产品。

3、为了推进供应商资格认证流程，AOS 需要向某受制裁的中国实体提供样品产品，以便其可以测试这些样品以确定它们是否适合某受制裁的中国实体的计划用途。在其被列入实体清单之前，AOS 就与包括某受制裁的中国实体在内的中国客户开展业务时，就如何遵守美国出口管制法规向外部法律顾问寻求建议。早在 2019 年 5 月 15 日一直持续到 2019 年 11 月，AOS 因某受制裁的中国实体被列入实体清单而定期与外部法律顾问沟通是否可以与其开展业务。AOS 与外部法律顾问之间的沟通至少部分集中在如果 AOS 在中国制造、测试和包装外国生产的产品，AOS 是否可以向某受制裁的中国实体供应外国生产的产品。在这些沟通中，AOS 没有向其外部法律顾问提供与某受制裁的中国实体供应商资格认证流程相关的从美国出口的成品样品的具体细节。

4、2019 年 5 月 18 日或前后，AOS 的外部法律顾问向 AOS 提供指导，称在中国组装且包含不超过最低限度的美国原产管制成分的商品不需要 BIS 授权，因为此类商品不受 EAR 的约束。外部法律顾问在其指南中指出，其未获提供有关 AOS 拟向某受制裁的中国实体提供的产品的具体事实，并建议如果 AOS 不确定涉案产品是否受 EAR 约束，AOS 应立即停止向某受制裁的中国实体供应这些产品，以进一步分析它们是否受 EAR 约束。尽管 AOS 和外部法律顾问在整个 2019 年夏天一直在讨论与某受制裁的中国实体关系相关的其他问题，但 AOS 并未就是否允许从美国向某受制裁的中国实体出口样品产品用于测试和评估目的寻求外部法律顾问的指导。

5、2019 年 5 月 28 日左右，AOS 高管前往中国与某受制裁的中国实体会面，讨论 AOS 作为其潜在供应商的地位。当天晚些时候，AOS 的一名台湾员工向美国的 AOS 员工发送了一封电子邮件，提到了 AOS 高管与该实体的会议，并通知美国的 AOS 员工，AOS“可以为某受制裁的中国实体提供产品，甚至是数字电源”。AOS 台湾员工发来的电子邮件要求 AOS 美国员工将 200 个智能功率级样品出口给深圳的 AOS 工程师，供某受制裁的中国实体评估。美国的 AOS 员工在同一天出口了所请求的物品。

6、2019 年 5 月 28 日至 2019 年 6 月 7 日期间，AOS 美国员工四次向 AOS 中国工厂出口了大约 600 个智能电源级功率控制器样品和相关配件，供某受制裁的中国实体使用。AOS 认为，AOS 在中国的员工随后将所有这些物品都转移给了某受制裁的中国实体。

7、AOS 在未经 BIS 授权的情况下，从美国出口物品，然后四次将受 EAR 约束的物品（国内）转让给某受制裁的中国实体，从事了 EAR 禁止的行为，并违反了 EAR 第 764.2（a） 条的四次行为。

指控 5 -15:  明知违规，擅自将受 EAR 管制的物品转运给 BIS 实体清单上的公司（2019年6月16日-11月22日）

1、2019 年 6 月 16 日左右，应 AOS 的要求，AOS 外部法律顾问向 AOS 提供了指导，明确定义了在未获得 BIS 许可的情况下允许或禁止涉及某受制裁的中国实体的活动。来自外部法律顾问的指南草案指出，AOS 员工“不得向某受制裁的中国实体或其任何附属公司提供任何 AOS 产品”，这些产品“源自美国，正在从美国供应或转让，或以其他方式已经或将要过境美国”。该指南进一步澄清，“即使是 [不受 EAR 约束的] 物项，如果它是从美国或通过美国出口或再出口的，也不能提供给某受制裁的中国实体”。AOS 没有向其员工分发指南，也没有采取措施了解 AOS 员工是否从美国出口物品供某受制裁的中国实体最终使用。

2、根据上述外部法律顾问的指导意见，AOS 知道或有理由知道，即使智能功率级、控制器和相关配件是外国生产的，也需要获得 BIS 的授权才能将硬件从美国出口到中国供某受制裁的中国实体使用。2019 年 6 月 16 日至 2019 年 11 月 22 日期间，AOS 共 11 次向中国的 AOS 工厂出口了约 1,056 个智能功率级、功率控制器和相关配件，供某受制裁的中国实体使用。AOS 认为，AOS 在中国的员工随后将这些物品转移给了某受制裁的中国实体。AOS 没有为这些交易申请或获得许可证。

3、由于在未获得所需许可的情况下，且明知或有理由知晓违反了相关法规的情况下，将受《出口管制条例》约束的硬件（国内）转移给实体清单上的公司，AOS 共计违反了《条例》第 764.2(e) 条 11 次。

处罚结果

首先，AOS 将被处以 4,250,000 美元的民事罚款，并应在本命令发布之日起 30 天内向美国商务部支付。

其次，根据经修订的 1982 年《债务催收法》（31 U.S.C. §§ 3701-3720E （2012）），根据本命令所欠的民事罚款应计利息。

第三，根据上述付款时间表及时全额支付民事罚款，特此成为授予、恢复或继续有效授予 AOS 的任何出口许可证、许可证例外、许可或特权的条件。因此，如果 AOS 未能及时足额支付民事罚款，商务部签署人可以发布命令，拒绝 AOS 在未支付此类款项之日起一年内根据本条例享有的所有出口特权。

第四，拟议指控函、和解协议及命令将向公众披露。

该和解协议发布日期为 2025 年 6 月 27 日。

信息来源：美国商务部

和解协议：

https://www.bis.gov/media/documents/e2995-alpha-omega