出海日本丨投资环境和法律制度概要
一、日本外商投资环境
（一）概况
日本是中国第二大贸易伙伴国，第二大出口对象国和第三大进口来源国。作为主要发达国家和世界第四大经济体（按：2023年全球GDP排名），日本法律制度完善，投资环境稳定，市场购买力较强。日本企业注重长期合作关系，消费者对本土品牌忠诚度相对较高，属于典型的成熟市场1。
日本是世界第四大经济体，部分产业在世界竞争优势相对明显，如半导体、汽车、钢铁、机床、造船、机器人等产业2。日本有着巨大的市场需求，日本每年商品零售总额约1.2万亿美元，许多中低档商品和原材料都依靠进口。在接受外国投资方面，外国企业对日经济合作重点领域是节能环保、新能源、汽车零部件、中小企业合作、生物医疗、ICT产业、现代农业、老龄服务产业等领域3。外国企业对日投资，主要集中在东京都、大阪府、兵库县和神奈川县等地。大阪的重点招商行业：生物技术、精密科技、半导体、电子零部件、电子设备。神奈川县的重点招商行业：汽车、IT、半导体、生物科技、环保；兵库县为精细加工、组装产业、半导体、再生医疗4。
目前，中国对日本投资规模较小，据中国商务部统计，2023年中国对日直接投资流量4.6亿美元；截至2023年末，中国对日直接投资存量57.7亿美元；日本是中国设立境外企业数量前二十位的国家（地区）之一。中企对日投资分布在贸易、金融、零售、物流、餐饮、航空等领域5。而中国制造的崛起，正在对多项日本的传统优势产业进行冲击，例如电子制造、半导体生产、船舶建造及钢铁制造，近年来中国的新能源汽车产业链日趋成熟与完善，也正在对日本市场及日本本土的整车制造及上下游产业链形成重大影响。中国投资者在此类行业中，将具有非常广泛的合作与竞争空间。
日本是《关税和贸易总协定》（GATT）的成员，也是世界贸易组织（WTO）创始成员国。至2024年8月，日本已签署或生效自贸协定共21个，包括新加坡、墨西哥、马来西亚、智利、泰国、印尼、文莱、菲律宾、东盟、瑞士、越南、印度、秘鲁、澳大利亚、CPTPP（TPP12）、蒙古国、欧盟、美国、英国、RCEP（资料来源：日本外务省网站https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/fta/index.html）。
（二）税收
日本税收分国税和地方税两个种类。根据征收对象的不同，分为对所得征税，对财产征税以及对消费征税。对所得征税有：（国税）个人所得税、法人税及地方法人税、地方法人特别税、特别法人事业税等，以及（地方税）住民税、事业税。对财产征税有：（国税）遗产税、赠与税、登记许可税、印花税，及（地方税）固定资产税、不动产取得税、特别土地持有税等。对消费征税有：（国税）消费税、酒税、烟草税、烟草特别税、碳排放税等，和（地方税）地方消费税、地方烟草税、高尔夫球场使用税、汽车税等。
日本对企业法人实行属地税制。日本的法人所得税包含国税和地方税两大部分，地方针对非营利企业或营利较少企业，可以公司规模为计税标准，核定征收地方法人所得税（日语：外形标准课税）。自2014年，日本开始逐渐下调税率，2017年包含地方税后的全国平均实际税率大约为29.97%（2013年为37%）6。
在《令和6年税制修正案大纲》7的基础上，日本国税厅明确，自2025年4月1日起，外国企业在日本提供的数字服务及跨境商品销售，需通过日本国内的平台运营商履行消费税缴纳义务。此次改革进一步扩大了外国企业的消费税覆盖范围，特别是针对跨境电商和数字服务领域。2025年4月1日起，日本将实行消费税新规8。日本本地电商平台需为外国企业代为申报并缴纳消费税，适用税率为10%。受影响对象包括提供电子服务的非居民企业和跨境电商卖家，B2B交易适用反向征税机制。
（三）外国投资管理
日本主管外商投资的政府部门为财务省，经济产业省牵头开展招商引资工作。为进一步吸引外商投资，向投资者提供一站式服务，日本内阁府下设“对日直接投资综合服务窗口（Invest Japan 窗口）”，由独立行政法人“日本贸易振兴机构（JETRO）”，作为服务窗口执行单位9。
在日本投资的外资企业，和日本本国企业一样，按照日本中央和地方法规规定，享受同样的投资优惠政策，即内外资同等待遇。其中包括设备投资优惠、所得扣除优惠、公共设施建设维护税收优惠、中央层面的税收优惠（国税-法人税）、地方层面的税收优惠（东京都税）、研发总额扣除、中小企业研发费扣除、产业集群税收优惠、投资促进补贴优惠等（资料来源：中国驻日本大使馆经商处整理）10。
日本按“内外资一致”原则，对外国投资进行管理。根据《外汇和外国贸易法》（“外汇法》”），除涉及国家安全、公共秩序、公众安全、经济运营的核心行业（广播业、电信业、航空业、物流业、金融业、电力、煤气、自来水行业）外，其他行业投资无需接受事前审批。
自2019年以来，日本政府收紧外商投资审查。2020年5月，日本实施新修订《外汇法》，将20个涉及网络信息安全的企业纳入需接受事前审批核心行业名单，规定外国投资者投资核心行业，并取得上市公司股份超1%时，需接受事前审批。此外，外国投资者及其关系密切者担任董事会成员，外国投资者向股东大会提议转让或放弃核心行业业务，均需接受事前审批。2022年5月1日，日本国会通过《经济安全保障推进法案》，法案规定14个领域（天然气、石油、电力、供水、铁路、卡车运输、航空公司、机场、国际货运、通信、广播、邮政服务、金融服务和信用卡服务）的企业在引进重要基础设施和进行维护委托前，需提交报告接受审查，政府有权要求企业变更或停止采购计划，且有权进行事后审查。此外，外国投资者及其密切关系者担任董事会成员、外国投资者向股东大会提议转让核心行业相关业务的，均需接受事前审批。事前审批主要基于维护国家安全，防止关键技术流出的要求开展，是一种事实上的国家安全审查11。财务省还制定了涉及核心行业的日本上市企业清单，对相关企业投资需接受审查12。
（四）投资方式
关于分支机构形式，外国投资者在日可成立代表处、分公司、子公司。关于资产标的形式，对日开展直接投资，有以下4种形式：新设立法人（又称绿地投资）；取得不动产；持有公司债权；收购股权。采取“收购股权”方式时，如取得上市企业1%以上股份，或取得非上市公司股份，都属于对日直接投资，要受到相关规定限制13。
（五）劳动用工
日本为劳动者权益保护制定《劳动基准法》《劳动安全卫生法》《最低工资法》三部基本法律，适用于所有在日本的企业和符合法律定义的劳动者（不受国籍影响）。
雇主必须在用工合同中明确以下事项：
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合同期限（如不确定须注明）；
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劳动地点和从事业务；
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工作时间起始、有无加班、休息时间、休息日和休假；
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工资及其支付方法、工资截止时间和发放时间；
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退休有关事项（包括解雇理由等）。
若需要解除劳动合同时，解雇方须在至少30天前，就解雇事通知被解雇方。未提前通知的，解雇方需向被解雇方支付30天以上的平均工资。
因企业经营恶化等原因发生裁员情况时，以下条件须获认可，方能提出解雇要求：
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解雇必要性；
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已表现出为避免解雇所做的努力；
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证明替代人选妥当性；
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解雇手续妥当性；
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不在劳动者因工伤或职业病修养期及其后30天内；
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不在妇女员工产前产后特定期之内；
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不在怀孕妇女孕期及其后一年内14。
在劳动报酬方面，日本根据地区和产业对最低工资有不同标准，当该岗位报酬同时适用于两个标准时，取较高一方作为最低工资标准。截止2024年，全国加重平均额为每小时1,055日元（约51.31元人民币，2025年5月，下同），最高的为东京都1,163日元（约56.56元人民币），最低的为秋田县951日元（约46.26元人民币）。
日本实行全民保险制，雇用方有义务为满足一定条件的雇员投保五种保险，劳动者灾害补偿保险、雇佣保险、健康护理保险、厚生年金保险、儿童抚养金。保费由两部分构成，一是企业从职工工资中扣除职工应承担的部分（合计为15.345%，40岁以上员工为16.24%），二是企业经营者应承担的部分（合计为14.385%，40岁以上员工为15.28%），二者由企业负责一并缴纳给政府当局15。（资料来源：日本贸易振兴机构）
（六）中国投资者的投资风险16
近年日本右翼势力有所抬头，日本政府对华政策变动也存在不确定性，这些都可能给中资企业赴日投资带来不利影响。同时，日本作为美国在东亚的盟友，美国与中国在政治、经济领域的日趋严峻的竞争与摩擦，也会给中国在日本开展的投资带来额外的影响。
关于对日投资而言，除上述政治因素影响，日本劳动人口的匮乏、劳动力成本较高、外资招商优惠政策的欠缺、银行融资的保守主义以及对于中国公民的签证制度都会影响中国赴日投资者作出决策。此外，日本的地理位置导致其自然灾害时间较多，不可抗力事件导致的经济损失较为频繁。
中国投资者在作出对日投资前，应加强前期的调研和分析。聘请专业的投资咨询公司、律师事务所等第三方机构对特定项目和法律制度进行完善的尽职调查，熟悉掌握企业在经营中的投资准入、当地用工制度，制定企业文化、公司治理规章等内容。同时，企业在日本开展经营活动时，应充分尊重当地商业习惯，严格遵守当地法律法规，考虑到法律和语言差异，有条件的企业，可考虑聘请熟悉日本业务的律师。特别是在遇到经济纠纷或争议时，应尽量选择借助律师力量，寻求法律途径解决，保护自身利益。
二、对日直接投资
（一）如何“走出去”
2024年9月24日，商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布《2023年度中国对外直接投资统计公报》17（“《公报》”）。根据《公报》，2023年中国境内投资者在全球189个国家和地区（其中亚洲占比近八成）设立境外企业4.8万家；投资领域主要流向租赁和商务服务、批发零售、制造和金融四大领域，对建筑业、信息传输/软件和信息技术服务业的投资增长较快。总体来看，中国投资者走出去的信心不减，势头依然火热。
根据投资主体，境外投资可分为境内机构对外投资和境内个人对外投资。其中，境内机构对外投资依据《中华人民共和国外汇管理条例》可进一步分为境外直接投资（Overseas Direct Investment，“ODI”）和特殊境外投资通道（QDII、RQDII、QDLP、QDIE等）；境内个人对外投资主要适用《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（“7号文”）或《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）的相关规定。本节将以境外投资途径中最常见的ODI备案为例，从“什么是ODI备案”“为什么要办理ODI备案”以及“如何办理ODI备案”三个方面阐述投资者如何“走出去”。
1、什么是ODI备案
ODI备案是指境内机构通过新设、参股、协议控制等方式直接或间接取得境外企业的所有权、控制权或经营管理权时，获得相关部门核准，以确保该境外投资活动在中国监管框架下合法进行的行为。前述相关部门主要包括发改委、商务部、外管局。
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发改委：重点关注项目是否符合国家战略、是否涉及敏感行业或地区，核发《境外投资项目备案通知书》；
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商务部：对涉及敏感行业（如军工、能源、金融等）或敏感国家（如高风险地区）的投资进行审查，核发《企业境外投资证书》；
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外汇管理局：负责外汇资金汇出的监管，防止资本外逃，核发《境外直接投资外汇登记证》。
2、为什么要办理ODI备案
如果未办理ODI备案，除了无法满足合法性要求，可能被追究法律责任（责令中止或停止实施并限期改正、处以警告；构成犯罪的追究刑事责任）外，在实际对外投资中也将面临：资金无法通过银行合法汇出、境外主体所获利润无法汇回境内、无法合并境外子公司财报以致融资受阻等阻碍，所以境内机构应当按照监管要求办理ODI备案。
3、如何办理ODI备案
如投资项目满足：
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不涉及敏感行业18；
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不涉及敏感国家和地区19；以及
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投资主体非央企（包括由央企控制的境外企业）且投资总额不超过3亿美元
则境内机构可以向省级相关申请办理ODI备案；
如不满足前述任意一项条件的须向国家发改委及商务部申请ODI核准。就整体流程而言，涉及如下三个环节：
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发改委立项
向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。
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商务部门审批发证
商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，境内机构应在收到证书2年内在境外开展投资。
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外汇管理局登记/备案
境内机构ODI项目获得主管部门核准后，向所在地开户银行办理境外直接投资外汇登记；外管部门审核通过后，向境内机构发放《境外直接投资外汇登记证》。
更多中国政府关于企业出海的政策和实务，可参阅本所早前发布的《各类企业“出海”的境内核准与备案以及境外合规策略》。
（二）如何“引进来”
在外商投资准入方面，与中国的“负面清单”制度类似，日本同样有“指定行业”清单对投资准入活动进行规制。本节将围绕规范日本外商投资活动的主要法律依据——《外汇及外国贸易法》20（外国為替及び外国貿易法，“《外汇法》”），解读日本政府如何在《外汇法》及其配套法规的框架下对外国资本予以“放行”。
1、如何理解对内直接投资
根据现行《外汇法》，外国投资者同日本公司进行股权交易、在日本设立分支机构或向日本公司派驻高管等行为被称为“对内直接投资”，应遵守《外汇法》规定的“事前申报义务”或“事后报告义务”，符合一定条件的外国投资者可适用“事前报告豁免”。
在《外汇法》下，对内直接投资的主体“外国投资者”指：
（a）在日本境内未拥有居所的境外自然人或未设有主要办事处的境外法人（“非居住者”）；
（b）根据外国法令设立的法人和其他团体，或者在境外拥有主要办事处的法人和其他团体；
（c）由上述a项或b项所述主体直接或间接合计持有50%以上表决权的公司；
（d）在经营投资业务的组合及投资业务有限责任组合等中，非居住者的出资比例占组合总成员出资比例50%以上的组合，或者业务实施组合成员中过半数是非居住者的组合；
（e）董事或持有表决权的董事中，非居住者个人占过半数的日本法人及其他团体。
由此可见，即便是根据日本法律设立的公司、法人团体或组合，如果其过半数的表决权由非居住者个人或法人直接或间接持有时，该公司、法人团体或组合也会被认定为“外国投资者”，受《外汇法》的监管。
外国投资者在日开展哪些活动会被认定为“对内直接投资”？根据《外汇法》，这些活动包括：
（a）取得日本境内非上市公司的股份或股权（无比例限制）；
（b）个人在具有日本居民身份时取得的日本境内非上市公司股份或股权，在成为非居民时转让给外国投资者；
（c）取得日本境内上市公司的股份或表决权，达到的持股比例或表决权比例不低于1%（密切关系者持有的股份或表决权也计算在内）；
（d）同意或通过对公司经营范围产生实质性变更或者其他对公司经营有重大影响的事项或议案；
（e）设立在日本的分支机构或者实质性地变更分支机构的种类或经营范围；
（f）向日本法人提供为期一年以上的货币贷款，在放款后提供给该日本公司贷款额度超过1亿日元，且该贷款余额与外国投资者持有的该日本公司债券余额之和，超过该日本公司前一财年末资产负债表中负债总额与该贷款额之和的50%；
（g）通过转让、吸收分离或合并从日本公司处承继业务。
需要注意的是，上述（a）项不包含外国投资者不直接收购日本公司，而仅收购境外持股公司的情形。但如果该等收购同时存在上述（d）项中有关同意日本公司重大事项的行为时，该行为有可能构成“对内直接投资”。
当境外机构及开展的活动落入以上“外国投资者”和“对内直接投资”范围或涉及“特定取得”21时，应当按照《外汇法》及配套法规的规定履行相应的事前申报或事后报告手续。
2、《外汇法》下的豁免制度
为鼓励正常的商业活动与技术合作，日本政府设立了“豁免制度”，允许在不影响国家安全的前提下，外国投资者可以跳过繁琐的事前申报程序，改为较为宽松的事后报告或完全免申报。豁免制度的适用条件分为“一般性豁免条件”和“特定豁免条件”：
（a）一般性豁免条件：指投资目标企业不属于“指定行业”（见下文详述）；
（b）特定豁免条件：指目标企业属于“指定行业”，但同时满足下列条件时可豁免：
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投资比例低于10%；
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不参与公司经营决策，如不担任董事或监事；不提出影响公司管理的股东提案；
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不接触非公开敏感技术信息；
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目标企业不涉及核心敏感领域，如国防、核能、电信、网络安全、军事技术等；
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外国投资者不是来自与日本存在安全冲突或高度风险的“指定国家”，如受制裁国家或日本经济产业省指定的“最终用户清单”（End User List）上的实体；
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外国投资者与日本政府不存在重大对立关系，如政府背景投资实体等。
3、如何判断应否履行事前申报
当外国投资者计划实施属于对内直接投资范围内的行为时，需要判断是否要进行事前申报。《外汇法》下关于对内直接投资等需要进行事前申报的规定如下：
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外国投资者的国籍或所在国和地区属于日本对内直接投资命令（対内直接投資等に関する命令，“《直投命令》”）附表第一中未列出的国家或地区；
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目标公司经营的业务中包括属于指定行业的业务（如果目标公司为集团，即集团内的任一公司从事指定行业的业务）；
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构成伊朗相关方进行的伊朗申报相关公告中列明的行为。
由于中国在《直投命令》附表之列，也不涉及伊朗相关事项，所以中国投资者通常需要考虑的是拟定投资是否涉及b项对应的“指定行业”，再判断应否履行事前申报义务。
“指定行业”是指由财务大臣和业务主管大臣根据《直投命令》确定的，可能损害国家安全、妨碍公共秩序、危害公众安全，或者可能对日本经济平稳发展产生不良影响的行业。具体而言，是指：
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属于规定指定行业公告（指定業種を定める告示22）附表一23和附表二24中列出的行业，以及
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不属于规定指定行业公告附表三25中列出的行业。
2024年，日本政府为了加强对经济安全保障相关领域的控制，将“半导体制造相关设备制造业”“先进电子部件制造业”“机床零部件制造业”“船舶用发动机制造业”“光纤电缆制造业”“复合机制造业”新增至“指定行业”清单，理由在于该等行业对国防、通信、能源等核心领域至关重要。
以投资能源行业（储能电站）为例，如外国投资者所开展的活动属于《外汇法》规定情形（见本节第1项所述）且不符合豁免条件（见本节第2项所述）的，外国投资者应当履行事前申报义务，向日本财务省及主管省厅（如经济产业省）提交申报文件并回答主管省厅发放的问卷，详细披露投资人自身内部信息、投资对象拟开展或目前已开展的业务，以及投资人在被投资企业中的经营参与程度等；经主管省厅审查（一般30日或更长）后，做出批准、要求外国投资者承诺遵守特定条件、建议修改投资计划或禁止该投资的决定（如认为投资可能影响国家安全或公共秩序）。违反事前申报义务的外国投资者可能面临刑事处罚；包括被处3年以下有期徒刑，单处或并处100万日元以下罚金。且，如若未进行事先备案所完成的交易被认定为存在危害国家安全等问题时，主管机关还有可能会责令外国投资者通过出售所投资股份等方式恢复到交易之前的状态。
另一方面，就“指定行业”以外的投资领域，以软件开发业（不涉及未涉核心基础设施、通信安全、集成电路设计或加密系统等）为例，可免于事前申报，而进行事后报告。事后报告一般要求外国投资者在拟定投资实施完成后的45天内通过日本银行向主管省厅提交，若未及时提交事后报告，可能面临行政罚款的处罚。另外，如未来拟定投资发生用途变更或出现风险情形的，政府可对此施行追踪干预措施。
三、日本的签证制度
日本长期签证共有22种，常见的包括留学、技术人文知识国际业务、技能、企业内转勤、经营管理、家族、日本人配偶、永住者配偶、定住、高度人才、永住、特定活动、法律会计业务、教授、宗教、艺术、报道等签证。
关于外国人在日本工作的规定，自2012年5月，日本政府开始实施海外高级人才优待制度；2017年为规范技能实习制度，实施修订后的《技能实习法》；2019年4月《出入国管理及难民认定法》明确“特定技能居留制度”。该制度包括面向一般劳动者的特定技能1号签证和具备熟练技能并能作为主管统筹业务的特定技能2号签证。2024年2月，日本政府决定，1号签证新增“林业”“汽车运输业”“铁道”“木材加工”等4个领域，适用特定技能领域扩展为包括“护理”“产业机械制造”“电气电子设备相关产业”“建设业”“造船及船用工业”等在内的16个。持有1号签证最长工作5年，经考试及格的熟练工可以晋升为2号签证，其在留资格签证期限可无限期延长并能携带带家人，符合条件可以申请永久居住权。目前，2号签证适用领域为建设业和造船业26。
日本长期签证中比较常见的有：
1、经营管理签证
指在日本从事贸易或经营其他事业或对上述事业内容从事管理活动的。例如：企业的经营，管理人员。经营管理签证的基础条件是在日本开办公司且注册资本高于500万日元，或者聘用两名以上在日常住人员（包括日本人、永住或日本人配偶等可自由工作的人员），相对而言注册资本高于500万日元的条件更加容易满足。另外，投资人本人可以不具备相关的管理经验，即不考察在国内的相关经历，但是需要准备一份完善的商业计划书，商业计划书包含很多内容和材料，建议投资者可在申请该类签证时寻求专业人士的帮助。经营管理签证有1年、3年、5年等不同时长，通常最初为1年签证，在投资者申请续签时，日本入境管理部门会审核公司经营状况以及前述的商业计划书，若公司存在异常时，可能会影响续签结果。
2、技术、人文知识、国际业务签证
指基于和日本的公私机构间的合同，从事需要具有理工学科或其他自然科学方面，或法律经济社会学或其他人文科学方面的技术或知识的业务，或从事需要在外国文化基础上进行思考感受的业务。其中，“人文知识”类包括会计、法务、营业等文科综合职；“技术”类包括IT人员、编程人员等技术人员。人文知识与技术类的基础条件是大学文凭或等同的教育背景，或者有10年以上工作经验或者国家级的资格证书。“国际业务”类包括翻译或从事语言教学人员、从事贸易人员、设计师等。一般需要大学文凭（且从事笔译、口译、语言指导工作）或等同的教育背景，或者有3年以上工作经验。
3、高度人才签证
高度人才制度是为了促进接受高度外国人人才而在2012年出台的优惠政策。高度人才签证分为“高度学术研究活动”“高度专门技术活动”“高度经营管理活动”3类，在总分达到70分以上时，可以在出入国管理制度上享受优惠政策。积分根据学历（博士30分、硕士20分）、年收入高低、工作经验（10年以上25分、5年以上15分）、年龄（30岁以下15分，35岁以下10分）、研究成果等指标累计获取。高度人才签证最长为5年有效期，续签条件比较宽松，且高度人才签证获得者可进行多个领域的活动，自由度较高。作为高度人才签证备受关注的重要原因，除前述优惠政策外，还为家属和本人长期留日放宽了门槛。例如，申请人将来申请永住的条件大幅放宽，普通人员申请日本的永住签证通常需要连续居住10年，但高度人才签证持有人仅需要连续居住1-3年（根据前述评分标准）；子女/配偶可随同移居日本就读；配偶还可申请获得就业资格，在日本合法工作；满足相关条件时，持有人的父母/保姆也可申请赴日共同居住。详情可参考以下网页：https://www.moj.go.jp/isa/applications/resources/newimmiact_3_system_index.html。
4、永住
永住是指在日本获得无限期居住权的状态，允许持有者在日本长期居住和工作，而无需更新签证。持有永住权的人仍保留原国籍，并享有与日本国民类似的许多权利和福利，但不享有日本国籍的全部权利。申请永住的基本条件是：在日本合法居住满10年，其中至少5年持有工作签证或其他长期签证（高度人才签证适用前款优待政策）；申请人需证明在日本有稳定的收入来源；申请人需要有良好的社会记录，没有重大犯罪记录；具备在日生活的能力，例如日语能力等。
日本签证制度比较复杂，涉及的专业性较高，并且需要结合投资人的实际情况选择最为合适的赴日签证，我们建议投资人在启动前可与包括律师事务所在内的专业机构、咨询机构进行充分的交流和准备。
注 释：
作者：
朱祖，北京卓纬律师事务所合伙人；业务领域：跨境并购、投融资、公司治理和合规
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