泰国外商投资限制解读

根据泰国外商经营法（Foreign Business Act,B.E.2542,1999）第4条，外国投资者（Foreigner）指：

（1）不具有泰国国籍的自然人；

（2）不在泰国注册的法律实体；

（3）在泰国注册的如下法律实体：

• 至少一半的股份由外国自然人或外国法律实体持有，或者外国自然人或外国法律实体对公司的投资金额至少相当于其总资本的一半；

• 为有限合伙企业或注册普通合伙企业，其管理合伙人或管理人是外国自然人。

（4）在泰国注册的法律实体，其至少一半的资本股份由上述第（1）、（2）或（3）款所述主体持有，或上述第（1）、（2）或（3）款所述主体对该法律实体的投资金额至少相当于其总资本的一半。

解读：在泰国注册成立的有限公司中，外企持股≥50%，或外企投资≥50%总资本额，属于“外国投资者”，受FBA约束。

根据外商经营法（Foreign Business Act,B.E.2542,1999）第8条，外国投资者（Foreigner）经营限制清单如下：

（一）清单I

清单I为因特殊原因不允许外国投资者经营的业务，禁止外国投资者经营。包括：

（1）新闻出版、广播电台或广播电视台业务

（2）水稻种植、种植园经营或农作物种植

（3）畜牧业

（4）林业以及来自天然林的木材加工

（5）渔业，仅限于在泰国水域和泰国特定经济区捕捞水生动物

（6）泰国药用植物的采集

（7）交易和拍卖泰国古董或具有历史价值的物品

（8）制作或铸造佛像和僧侣的化缘钵

（9）土地交易

（二）清单II

清单II为除获得商务部长（Minister）经内阁（the Council of Ministers）批准（FBL）外，外国投资者禁止从事的业务。该清单为涉及国家安全或安全事务的业务、对艺术、文化、传统、风俗和民间手工艺品产生影响，或对自然资源或环境有影响的业务，包括：

1、与国家安全或安全相关的业务

（1）生产、分销和维护：

• 枪支、弹药、火药和爆炸物；
  

• 枪支、弹药和爆炸物的零部件；
  

• 军用武器、舰艇、飞机或军用车辆；
  

• 各类战争物资的设备或零部件。
  

（2）国内陆路、水路或航空运输，包括国内航空。

2、对艺术、文化、传统、风俗和民间手工艺有影响的业务

（1）交易泰国的艺术作品或手工艺品，包括古董或艺术对象。

（2）木雕生产。

（3）养蚕、泰国丝绸纱线生产、泰国丝绸编织或泰国丝绸图案印染。

（4）泰国传统乐器生产。

（5）金器、银器、乌银器、青铜器或漆器生产。

（6）代表泰国艺术和文化的陶瓷或瓷器生产。

3、对自然资源或环境有影响的业务

（1）甘蔗制糖。

（2）盐业，包括非海盐生产。

（3）岩盐生产。

（4）采矿，包括石材爆破或破碎。

（5）木材加工用于家具和器具制造。

保留限制：根据Act第15条，即便获得批准，泰方持股也不得少于40%，或经前述机构特别批准降至不得少于25%，且泰国人董事不少于2/5。

（三）清单III 

清单III 为除获得商业发展厅厅长（DBD Director-General）经外国商业委员会（the Foreign Business Commission）批准授予的外资经商许可证（FBL）外，外国投资者禁止从事的业务。清单三限制的业务是泰国国民尚未准备好与外国投资者竞争的业务。该清单中共有21项业务，包括：

（1）大米加工和从大米及经济作物中生产面粉

（2）仅限于水生动物的孵化和饲养的渔业

（3）成林的林业

（4）胶合板、单板、刨花板或硬质纤维板的生产

（5）石灰的生产

（6）提供会计服务

（7）提供法律服务

（8）提供建筑服务

（9）提供工程服务

（10）建筑，但以下情况除外：（a）建设用于提供公共事业或交通领域基础设施公共服务的结构，需要使用特殊设备、机器、技术或专业知识，且外国投资者的最低资本为五亿泰铢或以上；（b）部长条例中规定的其他类型建筑

（11）经纪或代理业务，但以下情况除外：（a）作为证券买卖或与农产品期货交易、融资工具或证券相关服务的经纪人或代理人；（b）作为关联企业之间生产或提供服务所需货物或服务的买卖、采购的经纪人或代理人；（c）作为国内外市场分销在国内生产或进口商品的买卖、采购、分销或收购的经纪人或代理人，其性质属于国际贸易运营，且外国投资者的最低资本为一亿泰铢或以上；（d）部长条例中规定的其他类型的经纪人或代理人

（12）拍卖销售，但以下情况除外：（a）拍卖销售的性质涉及国际竞标，但不包括古董、古物或艺术作品，以及泰国的艺术作品、手工艺品或具有历史价值的古物；（b）部长条例中规定的其他类型拍卖销售

（13）与传统农产品或尚未被法律禁止的农产品相关的国内贸易

（14）各类商品的零售，总最低资本少于一亿泰铢，或每家店铺的最低资本少于二千万泰铢

（15）各类商品的批发，每家店铺的最低资本少于一亿泰铢

（16）广告业务

（17）酒店业务，但酒店管理服务除外

（18）导游服务

（19）食品和饮料销售

（20）植物品种的种植、繁殖或开发

（21）其他服务业务，但部长条例中规定的除外

根据《外国商业法》第14条， 对上述属于外商经营企业法所规定的须得到允许方可进行投资的二、三类业务，外国投资者在泰国开始商业经营的每项业务活动最低投资额不得少于300万泰铢，其他非清单内行业则最低不少于200万泰铢。最低投资额对在泰国注册的法人来说是指注册资本，对未在泰国注册的外国投资者或法人来说是指来泰经商所汇入的外汇。

外国投资者从事清单2或清单3业务，除获得外国商业许可证FBL外，也可根据《投资促进法》从投资委员会（BOI）获得投资促进，或者根据泰国工业园区法获得从事出口业务的书面许可，从而获得外国商业证书（FBC），以实现豁免相关外资限制。不过，对于特定行业，还需受限于行业特殊法律外资限制约束。

申请FBL大约需6个月，申请BOI大约需4个月。在实践中，获得外国商业证书（FBC）比获得外国商业许可证（FBL）花费的时间更少，手续也更简单。

声明：对于一个境外投资或并购交易而言，法律服务上，既需要交易经验和技术（如架构及条款机制设计、交易文件起草及谈判等），也需要法律合规性论证（本国及被投资国涉及法律知识），因此大型投资或并购项目，由两国法律服务队伍和财税服务队伍共同组织推进，其中关于泰国当地法律的意见，以泰国执业律师的正式意见为准。