中资企业如何应对欧盟针对俄罗斯的制裁措施

在制裁措施的演进过程中，欧盟针对俄罗斯的制裁措施已呈现出以下三个结构性转变：

• 第一，制裁适用主体范围持续扩张。由早期直接针对俄罗斯国家机关、国有银行及军工集团的集中性打击，逐步外溢至第三国中介机构、技术转口代理、物流平台、金融渠道提供者等间接涉入主体。制裁适用标准不再局限于国籍或注册地，而转向“实质参与”“最终受益”的风险识别模式。

• 第二，法律工具体系日趋完备。欧盟通过持续修订《欧盟理事会条例（EU）2014/269》、《欧盟理事会条例（EU）2014/833》等核心法律文件，进一步细化“知情参与”“事实控制”“交易路径穿透”等概念。同时，授权成员国主管机关在执行层面获得更大自由裁量权，可就冻结资产、列入制裁名单、豁免审批等措施开展前置判断与协调执行，提升制裁的可操作性和法律适应性。

• 第三，合规义务前置化与数字化趋势强化。企业在交易结构设计、技术出口安排、客户尽调及资金路径设定等前端环节即被要求识别潜在制裁风险，建立可追溯、可证实、可交叉验证的审查与合规体系，覆盖海关申报、技术出口许可、资金来源说明等关键环节。

2025年5月20日，第十七轮制裁进一步强化了对规避行为链条的打击力度，对与之相关的第三国企业、影子船队、军用物资中转公司等实施列名。仅两个月后，欧盟第十八轮制裁于2025年7月18日发布，标志着欧盟对俄制裁进入新阶段：不仅在能源、金融、软件、航运等维度进一步收紧，而且首次将中国境内银行纳入正式制裁名单，引发了中俄贸易路径、外资金融结算、企业数据治理等一系列风险。欧盟外交与安全政策高级代表兼外交事务委员会主席卡娅·卡拉斯称本轮制裁是迄今为止对俄罗斯最严厉的制裁方案之一。第十八轮制裁的核心变化包括以下几个方面：

• 第一，能源与物流通道的限制强化。下调原油价格上限至每桶47.6美元，列名105艘“影子船队”相关船舶，并同步扩展至其港口服务商、保险公司与船旗登记机关，试图从制度端切断俄罗斯油气出口的金融与物流链条。

• 第二，金融科技服务首次被纳入高强度管制。欧盟明令禁止向俄方提供特定财务管理软件、信息系统支持与俄罗斯银行金融信息系统（Financial messaging system of the Bank of Russia，以下简称“SPFS系统”）支付接口服务，并首次将两家中国境内银行列入“显著妨碍制裁目标实现的金融机构”清单，为欧盟对第三国金融系统适用法律措施确立了先例。

• 第三，法律制度适用条款的结构性重构。通过修订《欧盟理事会关于对俄罗斯特定行业采取限制措施的第2014/512/CFSP号决定》（以下简称“《决定（CFSP）2014/512》”）等相关法律法规，欧盟正式确立公共政策抗辩（public policy exception）机制，授权成员国法院有权拒绝承认或执行与欧盟制裁政策相冲突的外国仲裁裁决或判决，构建起司法协调型制裁保障体系。

• 第四，制裁风险外溢化。第十八轮制裁中，欧盟将中资银行、电子元件供应商、原油贸易中介及出口技术公司列入制裁清单。其理由集中于三类行为：实质参与俄军工产能供应或电子产品链条；利用代理结构或香港平台进行芯片与敏感零部件转运；为俄方提供贸易金融支持、支付通道或规避性服务。这些列名行为反映出欧盟显著加强了对中资机构控制关系、交易结构与受益链条的审查力度。

在制裁治理日益常态化与技术化的趋势下，所有涉外企业均应高度关注其交易路径中是否存在高风险因素，特别是在技术出口、金融服务、物流枢纽及客户来源领域。一旦被纳入制裁清单，不仅将面临资产冻结、交易限制及声誉受损风险，还可能引发全球范围内的制裁联动、跨国执法协同与集团化连带责任追究。

因此，明确企业面临的法律风险，理解制裁条款的适用边界，并评估除名与豁免机制的可行性，已成为当前国际合规工作的关键环节。以下各章将围绕法律后果评估、权利救济路径及合规建设体系展开系统分析，为中资企业增强制裁风险抵御能力与完善合规保障机制提供参考与帮助。

一、欧盟第十八轮对俄制裁的新增内容与趋势判断

 

1．欧盟理事会条例 (EU) 2025/1472

Council Regulation (EU) 2025/1472 of 18 July 2025 amending Regulation (EC) No 765/2006 concerning restrictive measures in view of the situation in Belarus and the involvement of Belarus in the Russian aggression against Ukraine

本条例修订了欧盟对白俄罗斯的既有经济限制措施框架，反映出欧盟将白俄罗斯视为在俄乌冲突中协助俄罗斯的国家，并相应扩展制裁适用范围。

2．欧盟理事会条例2025/1494

Council Regulation (EU) 2025/1494 of 18 July 2025 amending Regulation (EU) No 833/2014 concerning restrictive measures in view of Russia’s actions destabilising the situation in Ukraine

作为本轮对俄制裁的核心法律文本，该条例聚焦俄罗斯军工支持能力与财政链条，新增涉及SPFS支付系统、成品油转运、船队保险与金融软件等领域的限制措施。

3．欧盟理事会执行条例 (EU) 2025/1469

Council Implementing Regulation (EU) 2025/1469 of 18 July 2025 implementing Article 8a(1) of Regulation (EC) No 765/2006 concerning restrictive measures in view of the situation in Belarus and the involvement of Belarus in the Russian aggression against Ukraine

本条例依据欧盟理事会条例（EC）No 765/2006第8a(1)条，新增对白俄罗斯相关自然人和法人的列名，系对在俄乌冲突中协助俄罗斯的法律回应。

4．欧盟理事会执行条例 (EU) 2025/1476

Council Implementing Regulation (EU) 2025/1476 of 18 July 2025 implementing Regulation (EU) No 269/2014 concerning restrictive measures in respect of actions undermining or threatening the territorial integrity, sovereignty and independence of Ukraine

本条例用于更新欧盟理事会条例（EU）No 269/2014的制裁名单，新列名对象包括俄罗斯本土企业、实施协助行为的第三国公司以及首次被列入的中国金融机构与技术出口商。

5．欧盟理事会决议 (CFSP) 2025/1471

Council Decision (CFSP) 2025/1471 of 18 July 2025 amending Decision 2012/642/CFSP concerning restrictive measures in view of the situation in Belarus and the involvement of Belarus in the Russian aggression against Ukraine

对白俄罗斯CFSP框架的修订，进一步强化对其协助俄罗斯战略行为的政治限制措施。

6．欧盟理事会决议 (CFSP) 2025/1478

Council Decision (CFSP) 2025/1478 of 18 July 2025 amending Decision 2014/145/CFSP concerning restrictive measures in respect of actions undermining or threatening the territorial integrity, sovereignty and independence of Ukraine

更新对俄罗斯的有关制裁决定，明确新增制裁对象的政治正当性和法律适用标准。

7．欧盟理事会决议 (CFSP) 2025/1495

Council Decision (CFSP) 2025/1495 of 18 July 2025 amending Decision 2014/512/CFSP concerning restrictive measures in view of Russia’s actions destabilising the situation in Ukraine

修订欧盟对俄制裁的CFSP核心框架，确立可针对第三国显著干扰制裁目标实现行为采取政治列名措施。

8．欧盟理事会执行决议 (CFSP) 2025/1461

Council Implementing Decision (CFSP) 2025/1461 of 18 July 2025 implementing Decision 2012/642/CFSP concerning restrictive measures in view of the situation in Belarus and the involvement of Belarus in the Russian aggression against Ukraine

基于理事会执行决议2012/642/CFSP，执行对白俄罗斯相关制裁名单的更新与列名操作，是对白方实际协助行为的回应。

（1）原油价格上限调整

将对俄原油海运贸易所适用的价格上限从每桶60美元下调至47.6美元，并引入动态调整机制（参照市场波动与监管评估），以确保上限政策的有效执行与实时更新。

（2）“影子船队”打击范围扩大

新增105艘“影子船队”油轮至欧盟港口禁令清单，受限船舶总数增至444艘。相关制裁禁止欧盟境内港口服务提供者、保险承保机构、船旗注册机关向该类船舶提供靠港、装卸、认证与登记服务，意在从供应链制度环节切断俄罗斯石油外运能力。

（3）再出口成品油禁令确立

禁止进口由第三国炼制、但原油来源为俄罗斯的石油制品。为维护能源市场稳定，该禁令豁免美国、加拿大、英国、挪威与瑞士等国所产成品油。

（4）“北溪”项目交易全面禁止

对“北溪1号”“北溪2号”天然气管道施加全面交易禁令，涵盖与其建成、维护、营运、使用相关的物资供应、技术转让与服务支持，并终止原先允许捷克自俄罗斯进口原油的过渡性豁免。

2. 金融领域：金融服务限制范围的扩大

（1）强化金融科技管控与主权基金交易限制

本轮制裁在金融科技与服务出口领域进一步收紧，以阻断俄罗斯金融系统对欧盟技术与资源的依赖路径，构建起涵盖金融机构、服务网络与主权资本平台的全面数字隔离体系。一方面，欧盟禁止向俄罗斯金融机构和相关服务提供者出口或提供特定企业资源规划系统、银行间支付结算工具及信用风险分析系统等关键软件，防止俄方借助欧盟技术维持金融系统运行弹性与跨境清算能力。另一方面，欧盟禁止与俄罗斯直接投资基金（Russian Direct Investment Fund, RDIF）及其附属基金和控股公司开展任何交易。目前已有四家俄罗斯企业因接受RDIF投资而被列入制裁清单，进一步切断俄罗斯主权资本参与国际金融市场与获取外汇的路径。

（2）新增金融机构列名

将22家俄罗斯本地金融机构新增列入资产冻结与服务禁令清单，不再仅限于SWIFT系统接入限制，而是适用全面金融服务中止机制，进一步切断其对外结算与跨境融资能力。

（3）第三国金融机构因参与俄罗斯SPFS系统首次被欧盟列入制裁清单

根据经《2025/1495号决定》修订后的《2014/512/CFSP》第17条，欧盟决定扩大交易禁令的适用范围，将原本仅适用于欧盟及俄罗斯境内主体的金融服务限制，延伸至第三国信贷机构及加密资产服务提供商。新增规定明确指出，凡被认定为严重阻碍《2014/512/CFSP》、《2014/145/CFSP》、《第833/2014号条例》或《第269/2014号条例》所确立制裁目标实现的第三国实体，均可适用交易禁令措施。这包括支持俄罗斯对乌克兰的金融与加密服务提供者，特别是通过处理受限交易、为相关贸易提供出口融资等方式协助俄方规避制裁义务的行为。在本轮制裁中，欧盟首次将两家中国境内农村商业银行（黑河农村商业银行、绥芬河农村商业银行）列入制裁清单，理由系其被认定与俄罗斯央行的SPFS系统存在业务往来，构成对欧盟制裁目标实现的实质性干扰。

3. 高风险出口路径识别与绕道管制机制升级

（1）新增26家高风险出口实体

欧盟将26家法人实体新增列入《条例（EU）No 833/2014》附件IV所附的出口限制清单，包括7家中国大陆及香港企业、4家土耳其企业。这些企业被认定为向俄罗斯军工体系提供军用电子元件、光学组件、无人系统控制模块等高敏感物项，构成规避行为，被纳入重点监管对象。

（2）扩展对军民两用物项的出口管制

欧盟重点加强对无人机系统、五轴及以上CNC数控机床、推进剂及其前体、红外探测器、激光测距器等高敏感物项的出口控制，要求在出口前实施许可审批并完成最终用户用途识别，强化对中间交易路径和敏感用途的实质审查。

（3）建立最终用户尽调机制与供应链可追溯体系

出口商必须提交涵盖供应链结构图、中间商及最终用户清单、交易文件及最终用途声明的资料，建立符合法规要求的文档归档与穿透性稽核机制，以支持监管机关实施链式尽调与追责。该制度将显著提升对高风险物项出口路径的透明度与可控性。

4. 法律适用机制更新与制裁执行力强化

（1）引入“公共政策例外抗辩”条款

欧盟通过新修订的法规授权成员国法院依据公共政策例外条款（public policy exception），拒绝承认或执行与欧盟制裁目标相冲突的外国仲裁裁决或法院判决。该机制确保欧盟对俄制裁措施在司法层面得到统一贯彻，防止因外国司法介入而削弱政策效果。

（2）细化规避行为认定标准与适用边界

欧盟在本轮制裁中进一步明确和拓展了实质性妨碍（significantly frustrating）与关键支撑行为（critical enabling）等适用标准，用于识别中介机构、转口贸易商、第三国代理等绕道安排所涉规避行为。这些标准虽并非首次提出，但其适用范围已被显著扩大，有助于强化对间接规避路径的执法能力，并降低执法机关进行法律适用时的事实认定门槛。

（3）强化对实质控制人的责任追溯机制

根据修订后的条款，欧盟将制裁责任延伸至未列名但对被制裁主体拥有实际控制力的个人或机构，包括控股股东、董事、高级管理人员及信托受益人。该机制通过控制关系穿透原则，增强对复杂规避结构的打击力。

1. 企业（共12家）

欧盟理事会认为，这些企业存在向俄罗斯军工复合体供应高敏感物项（如红外探测器、无人系统部件、电子元件、成品油等），或参与可规避欧盟制裁的贸易安排等行为，从而被其列入清单。

2. 金融机构

两家中资金融机构也首次被列入欧盟CFSP框架下的金融实体名单，理由是为受限企业及俄罗斯代理商提供支付通道、信用支持或外汇结算服务，实质干扰了欧盟金融与能源禁令的实施目标。

3. 趋势评估与后续风险提示

欧盟本轮新增的中资企业与金融机构制裁名单，呈现出如下特征：

• 第一，行业指向清晰。集中于半导体、红外传感、无人系统、物流供应链、成品油贸易、金融清算。

• 第二，地理分布广泛。涵盖中国大陆与香港多个口岸城市及高新技术聚集区。

• 第三，责任认定升级。首次引入“重大干扰”与“显著规避目的”标准，突破传统“直接出口”或“本国主体”适用限制。

• 第四，对中资企业影响深远。制裁后果不仅包括资产冻结与服务禁令，更可能引发第三国同步列名、全球KYC标记、跨境收款阻断与声誉风险传导。

该发展趋势表明，欧盟对中资涉俄实体的认定与追责机制已不再限于事后清单更新，而是向着政策前置、路径分析与结构识别方向演进。对中国企业而言，制裁适用标准的动态外溢与解释弹性大幅提升了跨境合规难度，也对现行客户尽调、贸易结构设计及风险申报制度提出更高要求。

• 规避行为的治理闭环化：通过对金融服务、软件工具、港口通道等支持路径的管控，切断制裁对象对全球资源的非武装化访问。

• 非欧盟主体责任延伸化：通过法律文本中的“显著妨碍”“关键支持”标准，将制裁义务延伸至第三国企业，特别是中国、土耳其、阿联酋等涉俄贸易中枢。

• 仲裁抗辩规则法典化：通过公共政策例外制度，为欧盟企业与公共机构在遭遇外部仲裁挑战时提供抗辩正当性，逐步构建制裁公共秩序范式。

在此背景下，企业面临的合规压力不再仅限于被列名后的后果处理，更在于“是否可能因技术服务、数据支持或交易结构而被认定为间接参与”，以及“是否建立了足以证明自身独立、无意规避、无实质控制的交易防线”。

二、被列名企业面临的法律后果分析

 

根据欧盟理事会相关法律规范以及欧盟法院相关判例，企业被列名所引致的主要法律后果可归纳为以下三方面：

根据《欧盟理事会条例2014/269》第2条，被列入清单的自然人、法人或实体，其在欧盟境内拥有、控制或持有的所有资产和经济资源将被立即冻结，且任何欧盟主体不得向其直接或间接提供资金、经济资源或相关服务。

冻结资产的范围包括但不限于：

• 银行账户、存款、债券及其他金融工具；

• 商业应收账款、预付款、尾款、履约保证金等合同项下财产权益；

• 不动产、动产、库存、运输工具、工业设备；

• 股权、分红、特许经营权、专利权、许可使用权等无形资产；

• 云服务、ERP平台、软件订阅、数据服务接口等数字资产。

特别需要强调的是，2025年7月生效的第十八轮制裁首次明确将特定金融管理软件、风险评估系统与支付接口模块纳入受限技术范畴，意味着即便不涉及直接资金流动，亦可能因软件使用或API服务接入而触发间接提供经济资源的认定。此外，司法实践中，即使资产登记在非列名主体名下，只要实质受其控制或从中获取经济利益，也可能被纳入冻结范畴。该原则在普通法院 Rosneft 系列判决（T‑715/14 和 C‑732/18 P）中有所体现，包括对冻结清单对象与司法审查范围关系的分析。

因此，列名企业将面临以下法律后果：

• 第一，合同履行中断或构成违约。所有涉及欧盟履约义务的合同可能因资产冻结而无法继续执行，欧方有权援引制裁免责条款或重大不利变更条款（MAC）中止合同。

• 第二，资金流受阻。应收账款被冻结，收付款渠道中断，国际结算网络被切断。

• 第三，构成事实违约或信用事件。在融资协议、并购交易、跨国合作框架中，制裁列名可能触发贷款人加速回收、投资人撤资、交易对方拒付等连锁反应。

1. 商事合同终止与持续交易中止

欧盟企业、跨国集团通常在合同中设有制裁触发条款，当交易一方被制裁时，另一方有权单方面终止合同履行，且不承担违约责任。此类条款广泛适用于供货合同、代理协议、融资安排、技术服务与咨询框架等。

2. 支付系统与金融服务阻断

由于银行、支付机构、保险公司等金融中介机构均适用客户尽职调查（KYC）和反洗钱/反恐融资（AML/CFT）规则，被列名主体往往在第一时间内被系统识别为高风险账户，银行将立即冻结其账户、终止信用证开立、停止跨境付款，且不再为其提供任何信用或清算便利。

3. 供应链服务中断与合规系统剥离

包括云服务、物流、工业自动化平台、ERP系统、工业软件等在内的服务提供商（SAP、Amazon AWS、Oracle、Siemens等），将依据统一的全球合规政策暂停对列名主体的所有服务，企业信息系统将被关闭或无法更新，造成生产控制、运营管理与合规审计的全面中断。

4. 合规评级下降与市场信号强化

列名行为将被全球制裁数据库（如World-Check、LexisNexis、Refinitiv）捕捉并同步更新，导致企业信用评级被调低、保单被撤销、投标资格被拒，企业将在国际市场上陷入功能性孤立。

制裁不仅是法律措施，更是一种具有强烈政策指向性的信誉性标签，其法律外溢效应在实践中尤为显著。具体表现如下：

1. 多边制裁同步效应

虽然欧盟与其他国家（如美国、英国、加拿大、日本）各自设有独立的制裁清单制度，但在实践中常通过对照实现高频率同步列名。被欧盟列名的企业极有可能被美国OFAC列入SDN清单，或被英国OFSI实施资产冻结。

2. 融资渠道中断与信用终止

列名企业即使在非欧盟辖区运营，仍将在全球资本市场中遭遇广泛风险回避。国际银行、再保险机构、出口信用保险机构将其列入不可开户或信用终止名单，L/C、保函、融资租赁等工具将不再适用，海外银行账户甚至可能被清零封闭。

3. 集团公司责任延伸

若被列名主体系跨国集团的一部分，或存在结构上可归责的控股、实际控制或资金汇兑关系，集团其他成员公司可能因“实质控制”原则（>50%直接或间接持股、可支配董事会、可影响商业决策）被视为规避工具而受到连带审查，触发关联冻结或间接受限。

4. 引发争议解决与法律诉讼

合作企业、受损客户、竞争对手或公共利益组织可能基于合同违约、企业不诚信披露、未尽合规义务等理由提起民事诉讼、国际仲裁或行政问责。尤其在境外IPO、上市申报、并购审批等环节，制裁列名将成为潜在法律瑕疵点与投资风险源。

综上所述，欧盟制裁列名所引发的法律后果，已远超资产冻结层面，表现为跨金融系统、供应链系统、公司治理结构与争议解决体系的多维度封锁效应。对企业而言，关键不在于是否直接参与俄罗斯相关交易，而在于其交易链条、受益结构与服务路径是否可能被合理推定为支持、便利、或未有效阻止制裁规避行为。

因此，在当前的制度环境中，“未被列名”仅是一种合规状态的起点，而非合规义务的终点。企业应在全生命周期中审慎识别与控制相关风险，以防止因不当交易结构或信息披露瑕疵而被纳入制裁体系。

三、被列名企业的法律救济路径与操作策略

 

实践中，被制裁企业可探索的主要法律救济路径包括以下三种：

根据《欧盟理事会条例（EU）2014/269》第8条第2款的规定，任何被列入制裁清单的自然人或法人，有权向欧盟理事会提出书面申请，请求撤销或修订其列名决定。该路径被称为行政除名程序（administrative delisting），由欧盟理事会下属的对外事务理事会（FAC）及其制裁工作小组（RELEX）进行内部评议与裁定。

1. 申请内容与证明材料

有效的除名申请应提供详尽、结构清晰、具有说服力的证据材料，包括但不限于：

• 企业股权结构、董事会组成、实际控制人及最终受益人（UBO）信息；

• 与被指控事项（如参与军民两用物资贸易、协助规避等）无关的财务、交易与合同记录；

• 客户清单、最终用户申明、产品用途说明及合规控制流程文件；

• 对既往交易行为的说明材料及今后合规承诺文件；

• 第三方审计报告、尽职调查意见或律师出具的法律意见书（Legal Opinion）。

2. 评估程序与裁定机制

理事会并不为每一申请安排公开听证程序，评估流程主要依赖书面材料与成员国代表意见。若制裁工作组认为申请人未充分反驳原列名理由，或未提交实质性新证据，则其维持列名的决定将保持有效。根据欧盟法院既有判例，若理事会拒绝除名，申请人可在通知后两个月内提起司法复审程序。

1. 受理标准与诉讼期限

根据法院规则，起诉应在制裁决定公布或正式通知后的两个月内提起，逾期可能失去权利基础。原告必须证明：自身具备诉讼资格（即被制裁方或直接利害关系人）；被诉行为构成可司法审查的正式法律行为；存在程序瑕疵、实质错误或比例失衡等合法性缺陷。

2. 常见诉讼理由

原告可主张如下法律论据：

• 缺乏事实依据：理事会未提供具体指控、所依赖的信息片面、陈旧或不具代表性；

• 程序不正当：未给予当事人合理陈述与反驳机会，违反《欧盟基本权利宪章》第41条（良好行政管理）；

• 比例原则违反：措施过度干预原告权利，与追求之公共利益不成比例；

• 人格识别错误：列名主体非实际从事或参与被指控行为的责任人。

3. 审理机制与举证要求

欧盟普通法院可通过合议庭审理或书面程序作出判决，允许各方提交保密材料、专家意见及跨境证据。原告承担初步举证责任，一旦合理提出质疑，理事会需就其认定的正当性进行解释或补强。在Bank Saderat Iran v. Council案（Case T-494/10）中，法院认为制裁理由过于宽泛，且银行实际并未参与具体交易，遂判决撤销列名。

1. 适用情形

典型的豁免事由包括：

• 人道主义目的：如食品、药品、医疗物资采购；

• 法律保障支出：律师费、公证费、仲裁费、法院费用；

• 特定合同履约义务：如制裁前已签订合同项下的剩余交付或收付款；

• 信息系统与基础设施安全：如保障电力、交通、水务等关键民用领域所需服务。

2. 申请路径与文件要求

申请应提交至企业所在业务管辖地的成员国出口管制或金融许可主管机构，例如：德国联邦经济事务与出口管制办公室（BAFA）、法国国库总局（DGT）、荷兰外交事务部制裁局等。

申请需提交：涉案交易的合同文本、时间线与责任方说明；与制裁对象的权属关系披露材料；款项金额、用途、支付路径；承诺不用于规避制裁的声明文件；第三方审计或法律专业意见材料。

审批时间因国别与事务类型不同而有差异，紧急情况下可申请加速通道或临时性许可。

• 选择最合适的路径起点：如企业并无实际违法行为，仅因路径结构被误列，宜优先选择行政除名方式，以避免司法程序的高成本与公开性风险。

• 提前准备多维度证据体系：包括公司治理文件、历史交易记录、合规制度、客户识别机制等，有助于证明企业不存在主观参与或事实控制。

• 获取独立法律与审计支持：由国际律师事务所或会计师事务所出具尽调报告与专家意见，有助于提升材料的可信度与专业解释力。

• 注意救济路径的衔接性与补充性：在除名申请被拒后及时转向司法审查；若部分交易急需执行，可并行申请豁免许可。

• 防范二次列名与影子制裁风险：即使成功除名，企业在恢复对外交易过程中仍应避免再次触发欧盟、美国等其他制裁机制。

简言之，欧盟制裁虽具有显著强制效力，但在制度设计上保留了一定的可诉性空间。对被列名企业而言，积极行使程序权利、配合专业团队准备高质量证据、在合法范围内争取法律豁免，既体现了对欧盟法治精神的尊重，也可能成为打破制裁困境的关键契机。

四、中资企业的制裁合规重点与风险防控建议

 

合规建议：

• 识别交易对手的最终受益人（UBO）：通过穿透股权结构，识别是否存在被列名自然人、法人或俄罗斯政府控制的资本。

• 核查交易路径及其可疑中转地：重点监控交易是否经由香港、阿联酋、土耳其、塞尔维亚、白俄罗斯等已被欧盟认定为高风险中转地。

• 加强产品用途与再出口路径说明：对军民两用设备、工业控制系统、激光/测量技术等高敏物项，应获取最终用户声明与不转售承诺。

• 建立交易可审计记录链：保留订单、付款、物流、终端交付、服务履行等节点文件，不少于五年，以备主管机关或银行尽职调查时使用。

建议部署机制：

• 接入商用合规数据库与筛查平台：如 World-Check、Dow Jones Risk & Compliance、LexisNexis、Thomson Reuters 等；

• 筛查维度涵盖多层次信息：包括客户名称、母公司、董事、高管、股东、注册地、注册邮箱、收付款账户、联系人IP地址等；

• 覆盖多法域清单体系：欧盟合并制裁名单（EU Consolidated List）、美国财政部OFAC SDN、NS-CMIC、CAPTA清单、英国财政部OFSI清单、联合国安理会制裁清单、加拿大、澳大利亚、日本等多边清单。

• 建立合规审查工作流程：若筛查命中任何清单，自动中止交易流程，启动合规复审与决策程序。

• 留存筛查日志与审查记录：形成标准操作记录链条，可在行政问询、民商事纠纷或刑事程序中提供合规抗辩依据。

合规重点：

• 清查软件交付与远程服务合同：对提供给欧亚市场的SaaS系统、模块接口、授权许可、升级维护协议进行分类梳理。

• 限制技术服务的再分发权利：防范客户或合作伙伴将中资企业提供的软件工具转售、转接至受限区域或被制裁对象。

• 审查数据驻留位置与服务器路径：确认关键数据是否经由欧盟境内主机、CDN或云服务节点传输，避免构成欧盟法律适用链。

• 建立境外平台的终端用户管控条款：在合同中明确禁止转供俄罗斯、白俄罗斯及列名个人/实体使用服务，强化出口约束力。

应对建议：

• 制定统一的集团制裁合规政策手册，明确适用法律范围、禁止行为清单、审批机制与应急处置流程。

• 设立跨职能合规协调小组，由法务、财务、审计、销售、IT等多部门组成，形成纵向通报与横向协同机制。

• 开展定期合规压力测试与模拟演练，检验在突发制裁情况下的应对效率，包括资金隔离、合同终止、客户通知、法律申辩等环节。

• 设立合规“白名单”“灰名单”制度，对高频合作方、关键通道国、转口代理商进行分级管理，并动态更新审查频率。

在当前全球地缘政治高度不确定、制裁治理机制持续强化的环境下，企业是否具备规范透明、逻辑可审计、结构可追溯的合规体系，已经从风险控制跃升为业务能力与信用资产的体现。特别是在参与跨国投标、外汇融资、并购审批、上市申报等高敏场景中，制裁合规将直接决定企业能否取得市场准入、交易资格与资本信任。中资企业应将制裁风险纳入客户接触、产品出口、技术授权、境外投资等核心业务环节的前置审核流程，确保管理层对潜在风险有结构性识别能力。从合规执行向制度设计转型，即合规不应仅限于应对监管审查，更应通过制度设计、技术工具和组织机制，构建可复制、可溯源、可证明的风险防控框架，推动合规内生化。因此，中资企业应摆脱对被动应对或事后修复的依赖心态，转而从治理结构、数据能力与文化建设出发，将制裁合规上升为董事会主导的战略事项，在组织体系中实现可持续嵌入。贸易合规的趋势是单一国家或地区的合规方案已难以应对包括中国、美国、欧盟以及其他国家的出口管制和贸易合规要求，中资企业尤其是业务遍及多个国家和地区的企业，应建立多个法域统一视角下的合规系统，并引入专业法律顾问团队参与合规政策制定、流程制定和对外申报，确保企业在出海过程中的合法合规以及长期可持续发展。

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