新《投资法》背景下中资企业出海沙特的机遇与挑战
随着我国与沙特的贸易深度对接，沙特阿拉伯正在成为中资企业出海布局的重要目的地之一。特别是在“2030愿景”引领下，沙特正加快经济多元化步伐，吸引越来越多的国际投资。2024年8月出台的新《沙特阿拉伯投资法》为外国投资者提供了更加明确和优惠的法律框架，但同时也带来了更高的合规要求和挑战。本文聚焦新《投资法》及其配套规定，深入剖析中资企业在投资沙特过程中面临的法律挑战与潜在风险，为中资企业提供出海沙特的合规指南。
沙特2030愿景与中沙关系新篇章
在全球经济局势深刻变革与中东地缘价值愈发凸显的时代背景下，沙特阿拉伯作为地区经济主导力量，正全面推进以“2030愿景”（Saudi Vision 2030）为核心的国家战略转型。[1]这一具有划时代意义的改革蓝图，既是沙特应对全球能源格局变革的主动选择，也是其谋求在后石油时代实现可持续发展的系统性工程。
与此同时，沙特“2030愿景”与中国“一带一路”倡议对接，推动中沙关系向“能源+科技+投资”升级，谱写中沙关系新篇章。在经贸领域，中沙已形成深度互嵌的合作格局。沙特是中国在中东地区第一大贸易伙伴，中国亦是沙特第一大贸易伙伴，2024年中沙贸易额高达1075.3亿美元。[2]近年来，中哈双方在能源业、金融业、制造业、物流业等领域持续深度合作，沙特越来越成为中资企业的出海选择。
值此背景，沙特于2024年8月11日批准新版《沙特阿拉伯投资法》（Investment Law for Saudi Arabia，以下简称“新《投资法》”）。[3]该法案于2025年2月7日全面实施，取代了沙特于2000年颁布的《外商投资法》（“Foreign Investment Law”）。在立法目的上，新《投资法》旨在提升沙特投资环境竞争力，促进沙特国家经济发展，通过营造有利投资环境创造就业机会。配套法律文件《投资者指南》（“Investor Guide”）[4]和《投资法实施条例》（“Implementing Regulations for the Investment Law”，以下简称“实施条例”）[5]分别于2025年3月和4月公布，共同重构了沙特的投资体系。
新《投资法》的实施标志着沙特以“立法先行”战略重构投资规则体系，这既是对接国际标准的里程碑，更意味着法治化转型已成为经济多元化的核心引擎。
新《投资法》及投资指南第12版核心修订要点
（一）加强对投资者的权利保护
新《投资法》共16条，加强对投资者的权利保护，并提供激励措施以吸引外国投资。重点体现在如下几个方面：
1. 国民待遇：明确“投资者”内涵，包括本地与外国投资者，确保其享有平等待遇。
2. 私有财产保护：限制政府滥用权力，确保外国投资者资产不被任意征用或国有化，征收需公开透明并按市场公允价值补偿。
3. 知识产权保护：加强对技术密集型企业的保护，建议中资企业在沙特完善知识产权登记，并在合同中设置技术保护和仲裁条款。
4. 跨境资金转移：允许资金自由汇出，符合《中沙投资协定》，但需留存合法交易凭证以应对审查。
5. 资本定义：对“资本”进行明确列举，包括股权、合同权利、资产和知识产权，但不包括贷款和债券等。
（二）优化投资流程
新法用投资登记取代原有许可制，废除传统投资许可，采用统一的普通投资登记（Regular Investment Registration）。投资者向沙特投资部（MISA）提交申请，审批时间缩短至10个工作日，适用于不在限制清单内的项目。
同时，综合服务中心（Saudi Business Center）将商业登记和行业许可等审批整合至单一窗口，消除以往的行政壁垒。
（三）自由准入，分层监管
新法放宽投资者准入标准，建立“原则自由、例外限制”框架，仅对特定领域保留前置审批。受限行业的投资者需满足最低资本、本地持股比例和执业资质要求，并经主管部门审核。
同时，设立明确的违规处罚体系，将违规行为分为“严重”和“非严重”两类。对严重违规直接处罚，非严重违规则需先整改，再处罚，允许投资者在法定期限内自我纠正。对于上述两类行为，监管部门均可依法采取警告、罚款直至撤销注册资格等处罚措施。
此外，沙特政府通过新法设立多元化争议解决机制，提供诉讼、仲裁、调解及和解等救济途径，投资者可在争议中合法提起诉讼，除非另有约定，从而保障司法救济权和当事人自治原则。
中资企业出海沙特的合规陷阱及风险挑战
（一）国民待遇原则与本地化保护政策的矛盾
新《投资法》虽然承诺平等对待境内外投资者，但是该实施条例亦明确保留了基于国家安全、公共秩序等理由的差别待遇空间。这种“原则平等、例外保留”的立法模式，与沙特在政府采购领域长期奉行的保护主义政策一脉相承。
沙特虽为世贸组织（WTO）成员，但尚未加入《政府采购协定》（GPA）。这意味着沙特不受GPA中关于限制或禁止政府采购补偿交易，即本地化要求的约束。以工程承包领域为例，沙特承包商管理局（SCA）实行会员制度，沙特本地会员年费最低仅需750里亚尔，而外国承包商会员费则高达10,000里亚尔起。此外，沙特会员享有更高权益，例如竞选SCA管理层资格。沙特自上世纪80年代以来持续推行并更新其政府采购本地化补偿要求，政策导向始终偏向保护本土产业与经济利益。因此，本文认为实施条例所倡导的“国民待遇”原则，在沙特当前司法与经济改革背景下，其全面落实仍需时日，中资企业需审慎评估潜在差别待遇风险，以免落入实质不平等的漩涡。
（二）投资激励政策的难以企及
新《投资法》承诺平等对待境内外投资者，但实施条例仍保留因国家安全和公共秩序等原因的差别待遇。这种“原则平等、例外保留”的模式与沙特在政府采购领域的保护主义政策一致。
尽管沙特是世贸组织成员，却未加入《政府采购协定》，不受该协定关于本地化要求的约束。例如，在工程承包领域，沙特本地承包商年费仅750里亚尔，而外国承包商高达10,000里亚尔，且本地会员享有更多权益。
沙特自上世纪80年代以来持续推行政府采购本地化政策，偏向保护本土产业。因此，实施条例的“国民待遇”原则在当前司法与经济改革背景下难以全面落实，中资企业需谨慎评估潜在差别待遇风险。
（三）监管实质性穿透要求
伴随登记制改革而来的是合规要求的显著强化。新规明确要求企业投资者在登记时，必须履行最终受益人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）穿透披露义务，即披露其最终控制权归属的自然人信息。此项规定直接援引并落实沙特《最终受益人规则》，旨在提升企业透明度，打击洗钱和恐怖融资风险。中资企业必严格审视自身股权架构，确保符合沙特UBO披露标准，避免因合规瑕疵影响登记进程或招致处罚。
（四）费用政策的不确定性
尽管当前申请投资登记及年度更新，MISA暂未收取任何费用（对比原许可证首年费用1.2万里亚尔、次年高达6.2万里亚尔），但《指南》第12版已明确规定登记费用需在收到MISA发票后15个工作日内缴纳。关键在于具体费用标准尚未公布，MISA保留收费权。投资者应清醒认识到“免费午餐”在沙特监管体系中并非常态，需为未来可能的收费做好财务规划。
（五）“隐含”的负面清单
在投资准入方面，新版指南释放了积极放宽的信号，取消了第11版中明确的8项禁止类投资活动清单。但“无负面清单”不等于“无限制”。尽管负面清单消失，鉴于《投资法实施细则》规定投资部可基于公共秩序区别对待外国投资者，可基于国家安全中止投资活动，因此，本文认为，如果涉及国家安全（安全和侦查服务）、公共秩序和宗教价值观行业（如禁止在麦加和麦地那开展房地产开发），原则上中资企业不得准入。
结语
随着沙特“2030愿景”与中国“一带一路”倡议深度对接，中沙投资合作已进入提质升级新阶段。中资企业唯有精准把握新《投资法》的制度精髓，方能将法律红利转化为实实在在的市场竞争力，实现可持续发展。未来，那些能够将沙特制度优势与企业战略深度融合的投资者，必将在中东市场格局重塑中占据先机。
注释
作者：
感谢实习生刘卓昊对本文的贡献。
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