外贸进出口企业如何应对海外诉讼

通常情况下，贸易合同中的约定主要有几类：

• 一是约定由中国或境外某地法院管辖；

• 二是提交给中国仲裁机构，例如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）；

• 三是约定由境外仲裁机构来处理，比如新加坡国际仲裁中心（SIAC）；

• 四是完全没有约定。不同情况对应的处理方式也会完全不同。

如果合同中已经明确写明争议应由中国法院或仲裁机构管辖，那么当对方绕过约定，在其本国法院起诉时，就存在违反管辖协议的可能。在这种情形下，中国出口商完全可以采取程序性抗辩，主张境外法院没有管辖权。这种抗辩往往比进入案件实质审理要轻松得多，也能有效降低败诉风险。

需要特别提醒出口商的是：不要低估争议解决条款的重要性。很多企业在签合同时关注点都在价格、交期、付款条件，却对管辖和仲裁约定一带而过。一旦出现纠纷，如果条款没有写清楚，企业就可能被动卷入境外诉讼，承担高昂的律师费、翻译费，甚至差旅成本。换句话说，事前忽视一个小条款，事后可能要付出数十万甚至上百万的代价来补救。

即使对方在境外起诉并获得判决，核心问题是：这个判决能否在中国被承认和执行？

1、是否有双边条约或多边公约

• 中国与部分国家（如法国、西班牙、新加坡等）签订过互认和执行民商事判决的条约。

• 如果对方所在国在条约范围内，判决就可能在中国得到承认和执行，对出口企业构成威胁。

2、是否存在互惠先例

即便没有条约，如果中国法院曾经承认过该国的判决，或该国法院承认过中国的判决，也可能形成互惠基础。

3、是否涉及境外资产

• 如果企业在对方所在国没有资产，即便对方胜诉，执行难度也很大。

• 相反，如果企业在该国有公司、账户或其他资产，则必须严肃对待。

结论：如果该国判决在中国或企业资产所在地无法执行，风险相对可控；但若存在条约、互惠先例或境外资产，则应当高度重视，避免因疏忽带来严重损失。

结合前两步的判断，企业要制定清晰的应诉策略。常见有三种情况：

1、程序性抗辩

• 如果境外法院没有管辖权，出口商可以选择仅就程序问题应诉，而无需进入案件实体。

• 这种方式成本较低，也能有效拖延或中止案件进程。

2、实体性答辩

• 如果存在执行风险（有条约、互惠先例、境外资产），就必须正面迎战。

• 企业需要准备完整的证据链，包括合同、付款凭证、发货记录、沟通往来等，证明自己履行了义务，或对方存在违约。

3、不应诉的情形

• 如果确认判决无法在中国或其他资产所在国落地，即便败诉也无法执行，企业可以选择不应诉，节省时间和费用。

• 但要谨慎评估，避免因误判造成资产被执行。

   

境外诉讼对出口企业来说，确实是一个棘手问题。但通过合同条款检查、判决执行力评估、合理应诉策略三步，企业完全可以做到心中有数，避免慌乱。

更重要的是，在日常合同签订和业务合作中，出口商要提前规划好争议解决方式和资产布局，把潜在的风险降到最低。

（来源：涉外律师说）