新加坡关于区块链/数字货币的监管和举措

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2021年9月24日，中国人民银行等十部门发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，对虚拟货币交易保持高压监管。10月1日，新加坡《联合早报》发表了题为《本地加密货币交易所证实跨入“有照运营”时代》。

作为亚洲金融中心，新加坡相比香港特别行政区更具有独立自主性，新加坡政府也一直在努力将新加坡打造成一个便捷、低风险的投资地。作为全球制定正式许可框架的先行者之一，也由于监管和运营环境相对清晰，新加坡成为加密货币公司的热门地点，以及区块链/加密货币基金的优选设立地。本篇拟介绍新加坡的数字货币监管的相关政策和举措。

近期，香港上市公司BC科技首席财务官张盛向媒体表示：“新加坡现在在全球的加密货币领域中，无论是监管进程还是行业发展都处于领先位置。同时在战略性投资方面也呈现越来越领先的趋势。我们和新加坡政府基金洽谈时，他们也有提到其现在的投资方式符合将来全球化监管的方向。“

一、新加坡监管机构和法律依据

新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore， 以下简称“金管局”或“MAS”）是新加坡的基金主管机构。MAS在新加坡系行使中央银行职能的金融机构，除不发行货币外，全面行使一般中央银行的职权，包括指导金融业、监督银行的各项经营行为。MAS 对基金行业制定了前瞻性的监管方法，以便吸引全球基金经理到新加坡，并在减税和放宽监管方面推出了一些激励措施，因此，近几年，不仅大型基金选择新加坡，不少初创公司和小型基金经理也选择在新加坡设立基金。

MAS主管并颁布的《集体投资计划守则》（The Singapore Code on Collective Investment Schemes，以下简称“CCIS”）根据注册地的不同将基金划分为注国内（在岸）基金和外国（离岸）基金。对于区块链/数字货币基金而言，信托和公司是设立的主要模式，而有限合伙制也成为一种可用的基金模式，离岸基金在特定条件下也可对新加坡国内进行分销。

二、拍照要求

新加坡金融监管局（MAS）愿意向符合监管条件的企业发放相关牌照，这意味着该地区允许合规的加密货币业务开展。根据新加坡的规定，如果基金管理人与不超过30名合格投资者一起经营基金，则可免于许可。

所谓的“合格投资者 ”包括：

(1) 在新加坡只向经认可的投资者发售的基金（如对冲基金），即净资产超过200万新元的个人或净资产超过1000万新元的公司；或

(2) 如果在其他地方发售，该发售或邀请只向经认可的投资者，或根据该发售的国家或地区的法律属于同等类别的投资者。

这是新加坡对于基金管理人放宽监管的主要表现形式。

除此之外，其他基金管理人大多需要根据新加坡《证券与期货法》（Securities and Futures Act，以下简称“SFA”第289章的规定向MAS申请资本市场服务牌照（Capital Markets Services License， 以下简称”CMS”）。具体而言，如果基金管理人想要从事以下活动需要获得CMS牌照：

• 证券交易

• 期货合约交易

• 杠杆式外汇交易

• 为企业融资提供咨询

• 基金管理

• 房地产投资信托管理

• 证券融资

• 提供证券托管服务

CMS牌照是区块链基金从业者主要申请的牌照，另外，新加坡还有金融咨询牌照（Financial Adviser license ，以下简称“FA”)，但FA主要适用于信托和保险，一般的数字货币基金都不会专门去申请该牌照。

三、细节监管

（一）对基金经理人的监管

除基本的要求基金经理具有专业经验、资格、管理的资产和业绩记录外，新加坡要求设立的基金至少有2名经理人担任高管。

（二）对投资者责任的监管

投资者的责任必须限于他们的投资。以对冲基金为例，对冲基金的组成文件一般会有专门的条款将投资者的责任限制在他们在该计划中的投资，也就是我们通常所说的有限责任。

（三）对报告的监管

在新加坡设立基金的基金管理人需要编制并向受托人提供年度审计账目和报告、半年度账目和报告，以及每个财政年度四个季度中每个季度的季度报告。CCIS附录对报告要求还做了具体规定，可供基金经理一一核对。

四、税收豁免

新加坡的税收较为复杂，概括来说，新加坡国内基金一般需要向新加坡税务部门提交年度纳税申报。而在新加坡发行的合格离岸基金，如果不是由新加坡居民的基金经理管理，一般不需要在新加坡纳税，也不需要向新加坡税务机关提交年度纳税申报。但必须满足下列三个条件：

（1）基金经理不是新加坡居民，且不是由新加坡投资者100%拥有；

（2）基金满足指定投资，包括像股票、股份、证券等投资；

（3）基金不涉及不动产投资。

近两年，疫情肆虐，在人口高密集度的新加坡新冠病毒并未造成大规模死亡率，感染率也在可控范围。在新加坡安全度过新冠疫情后，新加坡更能成为安全港，成为更多基金管理人的选择。

去年年初，新加坡金管局局长、国务资政兼社会政策统筹部长尚达曼（Tharman Shanmugaratnam）在回答议会问题时表示：“加密货币可能非常不稳定，因为它们的价值通常与任何经济基本面无关，因此，它们作为投资产品的风险极高，肯定不适合散户投资者。”他表示，新加坡不允许加密货币基金向散户投资者出售。新加坡金管局还有权在必要时对数字代币服务提供商施加额外措施，对提供加密货币交易服务的平台进行监管。尚达曼还说，新加坡当局已加大努力，打击与加密货币相关的洗钱和恐怖主义融资风险。他说，在已采取的措施中，新加坡金管局加强了对加密领域的监督，以识别可能需要进一步审查的可疑网络和高风险活动。他说，该机构还在继续提高对投资数字资产风险的认识，以帮助人们避免被欺骗或利用。

2022年1月17日，新加坡金管局发布了《向公众提供数字支付代币服务 [PS-G02]”的新指南》（简称”DPT服务指南“），该指南阐明了MAS对数字支付代币服务（简称“DPT服务”）提供商的要求，适用于以下对象：

（i）根据《2019支付服务法》(Payment Service Act 2019)获得许可证的DPT服务提供商；

（ii）在新加坡提供DPT服务的银行和所有其他金融机构；以及

（iii）目前在过渡性豁免下(transitional exemption)运营的DPT 服务提供商。

MAS强调，DPT服务提供商应在理解DPT交易不适合普通大众的情况下开展工作。根据该指南，DPT服务提供商不应在新加坡的公共场所从事DPT服务的营销或广告活动，也不能通过聘请第三方，如社交媒体影响者，向公众推广DPT服务。具体而言，DPT服务商不应通过以下方式向公众营销或推广其DPT服务：

(i) public transport 公共交通;

(ii) public transport venues 公共交通场所;

(iii) broadcast media or periodical publications 广播媒体或期刊出版物;

(iv) third party websites 第三方网站;

(v) social media platforms 社交媒体平台;

(vi) public events 公共活动; and 以及

(vii) roadshows 路演

在遵守MAS的披露和通信通知[PSN08]的前提下，DPT服务提供商可以通过以下渠道推广其DPT服务:

• their own corporate websites 企业网站；

• their own mobile applications 企业移动应用；以及

• their official social media accounts 企业官方社交媒体账户

数字支付代币(DPT)或加密货币的交易风险很高，会有剧烈的投机性波动，不适合普通大众。新加坡金管局发布服务指南，限制加密货币交易服务提供商向公众推广其服务，收紧对DPT 服务提供商的监管等规定，都是为了保护散户投资者免受潜在风险影响。此外，据报道，在大约176 名支付服务（PSA）许可证申请机构中，目前，只有四家机构获得可在新加坡运营DPT服务的正式许可，相关的许可流程十分严格。这一系列举措也表明了新加坡致力于成为一个干净且成功的加密货币中心的决心。