贸易信用保险在企业重组中被忽视的作用

Norton Rose Fulbright网站2024年3月21日文章：贸易信用保险在企业重组中被忽视的作用。（本文作者为法兰克福律师 Lorenz Scholtis 和法兰克福高级顾问 Martina Rabe）

[译注：Norton Rose Fulbright：诺顿罗氏富布赖特 (NRF)；是一家英美跨国律师事务所，是世界十大律师事务所之一，该所于2013年由英国Norton Rose律师事务所和美国Fulbright & Jaworski律师事务所合并而成。]

在德国市场，贸易信用保险在企业融资中扮演着重要角色。然而，许多公司及其顾问都低估了信用保险公司在重组方案中的重要作用。我们将探讨什么是贸易信用保险，以及为什么在特殊情况下必须与保险公司保持密切联系。

德国中小型企业：传统企业融资中的利益相关者

人们通常认为，重组中的利益相关者管理都与股东、银行、基金和票据持有人有关。这在 SPV 或 BondCos 的传统金融重组中大体如此。许多现代企业融资结构和重组都将重点放在经营实体之上的特定贷款工具上。其复杂的结构和普遍性往往会引起业界的关注，我们也熟悉由传统贷款人和专业投资者大力引导的案例，如最近在 Vroon、Adler、ED&F Man 和 Aggregate 的重组中看到的情况。

尽管如此，许多以生产和贸易为重点的公司（尤其是中型企业）仍然依赖于不太复杂的融资结构。在德国，企业融资通常包括数额较大的银团信贷、数额较小的往来账户融资、多股东贷款，有时还包括企业债券或政府补贴贷款。其他常见的融资方式包括保理和租赁。在德国，大部分中型工业和制造业公司（仍被视为德国经济的支柱，即所谓的 Mittelstand）都采用这种结构进行融资。母公司或控股公司--有时甚至是经营实体--往往是借款人。在重组情况下，这通常会导致谈判桌上的利益相关者远远多于单纯的金融债权人。虽然银行银团和票据持有人仍然是最活跃、要求最高的债权人，但提供补贴贷款的公共机构以及公司的主要供应商的参与也经常会增加利益相关者管理过程的复杂性。

信用保险公司是一个经常被忽视的利益相关者群体。他们不仅在生产和贸易公司的日常业务中发挥着重要作用，而且在财务困境情况下，信用保险公司的内在力量可以决定重组的成败。因此，我们有必要仔细研究一下什么是信用保险，它们在企业融资中的作用，以及如何有效地让它们参与重组谈判。

什么是信用保险？

除传统贷款外，公司通常还利用供应商作为另一个融资来源。在交付货物或服务后，供应商会向客户提供一定的付款目标或 "贸易信贷"。不同行业的付款目标期限差别很大，但一般在 30 到 90 天之间。在交货与付款目标之间的期间，供应商承担违约风险。供应商通常通过信用保险或更具体的贸易信用保单（TCI 保单）对这一风险进行保险。

如果客户拖欠货款，投保人可以向信用保险商索要未付应收账款的总额。保险公司会持续监控投保人客户的信用度。如果客户因财务困难而出现不利评级，通常会促使对该客户的 TCI 保单进行修订。信用保险公司向对该特定客户供货的投保人发出通知，就即将交付的货物而言，相应的违约风险不再由 TCI 保单承保。公司可以做出相应的反应，例如，停止授予付款目标，转而要求客户为任何新的交货预付货款。但是，TCI 保单的修订并不能免除信用保险公司对与之前交货有关的任何付款违约的承保。

为了降低商业风险，信用保险公司为每个投保人的客户设定一个限额。这种针对特定客户的限额以其信用度为基础，并确定了相关保险公司所有 TCI 保单所涵盖的应收账款总额。这些限额对公司管理现金头寸的方式起着关键作用：供应商的信用保险公司对客户信用度的评级越低，该客户利用贸易信贷管理现金流的能力就越有限。

为什么信用保险公司在财务困境中很重要

显然，信用保险公司对客户的评级会间接影响客户的流动性，否则客户与信用保险公司就没有任何联系或合同安排。这就产生了额外的后果。

《德国破产法》中提到的破产或流动性不足（Zahlungsunfähigkeit）状态，是指债务人无法在三周内履行到期的付款义务，表明其缺乏随时可用的资金来偿还债务。当债务人陷入财务困境时，重组能否成功，将取决于债务人是否有能力保持足够的流动资金，以避免破产，同时与相关利益方进行谈判，并聘请顾问准备重组意见书。根据德国法律，后者是贷款人就是否在重组期内通过重组贷款等方式支持公司做出有依据的决定所必需的。然而，在许多情况下，降低或停止信用保险人的限额，以及供应商随后要求预付现金会导致相关客户的短期流动资金立即崩溃。这有可能迫使债务人进入破产程序。

虽然信用保险人和供应商有权降低风险，但信用保险状况显然可能会使公司陷入破产，因此这一因素不应被低估。

如何处理公司重组中与 TCI 相关的风险

一般来说，信用保险公司分配给特定客户的限额是保密的。保险公司通常没有动力向投保人的客户披露限额。与此相关的一个常见风险是，保险公司可能会在公司出现财务困难的早期阶段悄悄降低或停止其限额。与银行一样，信用保险公司也设有复杂且关系密切的风险部门。

减少或停止 TCI限额会对短期流动性产生负面影响。如果公司没有足够的流动资金来预付基本商品和服务的费用，它甚至会限制公司维持运营的能力。因此，让信用保险公司尽早参与重组过程至关重要。这不仅是董事的最佳做法，也是银行和其他债权人以及重组专业人员的最佳做法。要做到这一点，可以主动向他们提供与贷款银行和其他利益相关者相同的有关财务和重组进程状况的全面信息。我们有时会看到信用保险商应邀参加 "所有贷款人 "会议，这些会议旨在向融资各方介绍重组进程的最新情况。这通常会受到信用保险公司的欢迎。

在德国，庭外重组的常见做法是，所有相关利益方为避免债务人破产做出贡献。对于融资方来说，这可能涉及到延长信贷期限和/或推迟还款，在某些情况下还可能涉及到利息。

期望信用保险公司也为公司重组做出贡献是合理的。由于修改 TCI 保单并不能免除对已交货的拖欠付款的责任，客户的破产不可避免地会使其拖欠付款达到先前的 TCI 限额，信用保险公司必须对其进行赔付。因此，原则上，分担责任可以减轻保险人在现有风险方面的风险。这种分担通常包括提供必要的 TCI 限额，使客户能够满足其重组报告中的规划假设。

主要启示

由于重组通常涉及大量债权人和利益相关者，有效的利益相关者管理和流程控制，对于找到解决方案、节省时间和成本至关重要。在德国市场，贸易信用保险是中小企业不可或缺的企业融资组成部分。即使与债务人没有直接的合同关系，他们也是利益相关者，应该得到相应的对待。让信用保险公司从一开始就参与到融资各方的谈判桌上，可以为企业成功解决偿付能力危机带来优势。

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