公司法修订后，股东如何应对出资期限的缩短？

第47条将2024年7月1日以后新设立的、新增资本的有限责任公司的注册资本额、资本缴纳分为一般情形及特殊情形。

1.一般情形
第一，按照新公司法规定，一般情形下，股东实缴出资的最长期限是5年，具体多久由公司章程规定，从公司获发营业执照之日起算。之所以规定5年，是因为经调研及数据统计后发现，5年基本也是中国民营企业的平均存续期限、发展阶段（经营、融资规划）。第二，除了公司设立以外，如公司增加注册资本，按照新公司法第228条规定，同样出资的最长期限是5年。

2.特殊情形

《注册资本登记制度改革方案》一共有27类受到特别规范的公司，不实行注册资本认缴登记制，大多数是提供金融服务的公司。

相较于以后怎么开公司、怎么约定注册资本额、期限、股权比例等，目前公司如何采取对策应对风险是大家最关注的。

新公司法第266条是限期认缴制的过渡模式，也是对现存公司分为两类讨论，一类是出资期限超过5年的，另一类则是出资期限、出资额存在异常。

1.出资期限超过5年
第一，出资期限超过5年的存量公司无需在2024年7月1日之前全部实缴，逐步调整，具体看国务院另行规定。

国家市场监管总局组织在2024年2月公布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，虽然仍是征求意见稿，但是整体方向及相关态度可窥一斑。其中，“过渡期”进一步收紧，从5年到3年，即自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

第二，股东可考虑采取的措施
（1）倘若公司压根没实际经营或者不存在重大业务，业务可转让的，考虑直接注销公司，再进一步根据公司的情况选择普通注销或者简易注销。

（2）然而，对于实际经营的公司或者难以转让、处置业务的公司而言，需要直面出资期限的问题。此时，如果是自己经营的公司，且考虑实权，股东可以选择等比例减资。而如果是公司需要继续经营，但股东选择退出，则可以将股权转让给第三方。

2. 出资期限、出资额存在异常
第一，判断是否异常，绝非只是一个数额高低的问题，这可能牵扯到行业特征、公司发展状况。
第二，需要国务院规定具体实施办法，关于异常情形、公司登记机关作出决定（法条是“可以”）的程序、公司调整的期限及方式（“可以要求及时调整”）等。

股东未履行出资义务的，不仅要承担出资不符的违约责任，向债权人、公司、发起人等承担责任，还会失去相应的股东权利。

可能有人会提出，过往认缴金额太高了，无法短时间内凑齐出资金额或者减资，能不能只出一部分钱，也算“履行出资义务”呢？

答案是，出资只有0与非0，只有股东按期足额缴纳全部认缴的出资以后，股东的出资义务才算履行完毕。

对于未按期足额履行出资的，此次有新规定的催缴失权制度。即，董事会最清楚公司的实际运营情况及资金账务问题，故在信义义务的要求下，董事会负有核查股东是否出资到位的义务。

如董事会发现未完全出资到位的股东，需履行催缴的法定程序，包括发出书面的催缴通知、赋予一定宽限期等。请注意，此处的未出资到位包括出资了但实际价额低于认缴出资额、抽逃出资、公司无法清偿到期债务等情形。

如董事会不核查及催缴的，给公司造成损失，负有责任的董事要承担赔偿责任。这意味着，如果因股东未出资而给公司造成损失，并非董事会全体董事都必须担责，而是需要进一步核实，董事是否对此负有责任，即具体到个人。

在确认股东未按期足额履行出资后，董事会需要通过决议确认是否要给该股东发出书面的失权通知。该失权通知并非股东在宽限期内仍未完全履行出资义务的绝对结果，因为在特殊的情况下，如果出于商业考虑，董事会判断不必发出失权通知，则股东不会因未出资到位而失去权利。

综上，股东如果没有实缴且董事会发出失权通知，则股东就会失去相应的股权，更无法获得相应的报酬，包括利润分配请求权、新股优先购买权、剩余财产分配请求权等。

除此以外，如果股东未按期足额实缴，不仅可能失去相应权利，还要承担一定责任。

股东的出资责任包括出资违约责任、资本充实责任。

第一，新公司法第49条规定了公司一般股东违反出资义务需承担的违约责任。股东未按期足额缴纳出资，需要承担违约责任，既包括要足额出资，要赔偿因出资违约而给公司造成的损失，还要向其他履行出资义务的股东承担损害赔偿责任。

举例，假设股东没有按期出资，无论其是出于什么原因，是故意的还是过失，都要承担上述责任，该损害赔偿责任是无过错责任，索赔方无须证明股东存在过错。

值得注意的是，此次新公司法删除了原来公司法第28条第2款的规定，没有特别约定违反出资义务的股东需向其他已按期足额出资的股东承担违约责任，但这并不禁止其他股东依据民法典等规定要求未出资股东违反出资约定而赔偿损失。

第二，新公司法第50条特别规定了发起人的责任。公司发起人应共同保证公司成立时的实有资本与公司章程记载的一致，否则发起人需要和股东在出资不足的范围内承担连带责任。在承担出资担保责任后，发起人有权向出资违约的股东追偿，但是不能直接越权取得未出资部分对应的股权。

这个话题应该是大家关心最多了。由于新公司法施行后，现存公司的股东需要在一定期限内逐渐实缴出资，许多股东无法承担过高的认缴金额，会选择减资。解决认缴金额过高、期限过长，股东最常用方法是减资。

但是减资影响到交易安全及债权人等利益，因此一定要履行法定程序。如果公司未按照法律规定减资，股东不仅要承担返还资本或者恢复出资义务的责任，公司还可能遭受一万元以上十万元以下的罚款。

（一）减资类型

企业减资，先区分企业的债务情况以及债务结构，然后选择减资的路径。

第一类：公司财务状况良好，向股东退还资本金，实际上降低公司现在的偿债能力

第二类：减少股东认缴的出资金额，降低的是公司未来的偿债能力

第三类：减少注册资本弥补亏损（新增），属于财务上的科目处理，不影响公司的偿债能力。

在2024年7月1日之前或之后，选择第一类或者第二类的减资路径，都应通知债权人且完成公告，否则股东需要承担责任，被通知的债权人可要求公司提前清偿债务或让公司提供担保。在2024年7月1日以后，选择第三类的减资路径，公司只需公告，虽然公司无需对债权人提前清偿或提供担保，但不得向股东分配资本或免除股东出资义务。

（二）减资而不通知债权人，股东是否担责

公司减资但未通知债权人、未公告，导致债权人错失了机会（提前清偿或担保），该减资是不得对抗债权人，不能对债权人产生消极影响。以下我们具体讨论，未通知公告的减资，股东需承担何种责任。

第一类，减资，向股东返还资本金
如公司减资路径为上述第一种 ，即公司资金有盈余，向股东返还资本金，但未通知债权人未公告的，则债权人可要求股东在退还资金范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这种情况类似抽逃出资制度。

该情况下，适用旧公司法与新公司法是一样的。

第二类，减资，减少未来认缴金额

第一，股东应在减少的认缴金额范围内对公司债务承担责任。如纠纷适用旧公司法，则被诉的股东可进行抗辩，因减少的出资部分尚未到期限，应保护股东的期限利益，股东不应担责。

此时，债权人是较难要求股东就未届出资期限的股东承担相应责任的。但是原出资期限届满后，若公司不能清偿债务，股东要在降低的认缴金额范围内对公司债务承担责任。

第二，然而，倘若适用新公司法，由于新公司法特别规定出资期限加速制度，即如公司无法清偿债务的，债权人可要求股东提前完成出资。

因此，在股东减少未来的认缴金额，未通知公告的，债权人可以先追公司，公司无法清偿债务的，无论是现在的未缴金额还是将来的未缴金额，股东都要对公司承担责任。

综上，减资不是单打独斗的程序，而是与股东失权制度、股东异议回购制度的安排、司法解散之诉的调解结案相挂钩。