如何与实体清单企业进行合规交易

实体清单规定于《美国出口管制条例》（EAR）第744 条第四补充案中，最早由BIS于1997年2月首次公布，向公众公开那些可能将产品出口、再出口或转让大规模杀伤性武器的实体。自首次公布以来，列入实体清单的理由已扩展到国会批准的活动和违反美国国家安全和/或外交政策利益的活动。实体清单由非美国实体组成，包括非美国的企业、研究机构、政府、民间组织、个人及其他形式的法律意义的个人。如要向该等非美国实体出口、再出口、在国内转让任何受《美国出口管制条例》管制的物项，则需要向BIS 申请出口许可。

该出口许可是独立于《美国出口管制条例》中要求的其他贸易许可，是针对BIS是否允许向被列实体进行出口、再出口、在国内转让受《美国出口管制条例》管制的物项的一项特别许可。因此，向被列实体清单的实体出口、再出口或在国内转让受《美国出口管制条例》管制的物项，需要申请 BIS 的出口许可证。

若经分析后，企业与被列实体进行业务往来应向 BIS申请出口许可、但在未取得该出口许可的情况下下，继续与该被列实体进行涉及《美国出口管制条例》管制的物项的交易，则该公司将违反《美国出口管制条例》的规定，违反该规定将导致该公司面临美国法下的行政处罚、刑事处罚及制裁。

可以，但也受到一定限制。由于《美国出口管制条例》本身管制向被列实体出口、再出口、在国内转让受《美国出口管制条例》管制的物项的行为，因此，从被列企业处采购物项并不当然受到《美国出口管制条例》的监管或限制。虽然有上述规定，但仍需注意，根据《美国出口管制条例》第736.2(10）条，若企业拟从被列企业处采购受《美国出口管制条例》管制的物项，目的是为了明知违反《美国出口管制条例》的监管，则该采购行为也会受到《美国出口管制条例》的监管或限制。

但是，考虑进行此类采购的企业应注意，BIS 要求对供应商进行核查，即：从被列实体处购买美国原产物项和其他受《出口管制条例》管制的物项时，需要进行额外的核实该实体是否存在违规获取前述物项的情况。

可以，但受到一定的限制。BIS 认为，被列实体的子公司、母公司和受同一控制公司在法律上是独立的。因此，《美国出口管制条例》对于被列实体的许可证监管及设置的其他义务在表面上并不当然适用于未被列入实体清单的、被列企业的子公司、母公司、受同一控制公司、以及其他在法律上独立的、本身未被列入清单的公司。

但是，如果该等公司，甚至是被列实体的非关联公司，作为该被列实体的代理机构、前线公司或壳公司，其目的是为从事《美国出口管制条例》项下该被列实体不能从事的交易，那么该等公司亦将可能违反《美国出口管制条例》。

因此，若公司向被列实体的子公司、母公司、受同一控制公司或其关联公司出口，再出口或在国内转让受《美国出口管制条例》管制的物项，且该等企业并不被列于实体清单中，则从合规角度，我们仍建议采取额外的核查措施，以确保该产品并非最终运往被列实体，且该等采购方为独立法人实体，而不是被列实体的分支机构或经营分部。