越南“高压打假”背后的合规挑战与法律风险

2025年5月15日，越南政府总理范明政签署了第65/CD-TTg号总理指令，随后于5月17日又发布了第13/CT-TTg号指令，全面启动为期一个月的“全国打击走私、打假、打侵权”专项整治行动。越南财政部、海关总署等关键执法部门迅速响应，海关总署于5月发布了第5214/CHQ-ĐTCBL号文件，明确各地海关需在高峰期内集中资源，全力打击非法进口、走私、假冒伪劣、侵犯知识产权等行为。

这场“专项行动”，不仅仅是执法高压的体现，更标志着越南正在全面向合规、透明、国际接轨型贸易体制迈进。本文将从律师专业角度，结合实际案例、法律依据、企业常见误区，全面解析本轮打假行动背后的法律信号与企业应对策略。

据官方文件披露：

• 指令65/CD-TTg与13/CT-TTg明确要求：自2025年5月15日至6月15日，全国范围内展开打击走私、假冒、侵权专项行动；

• 财政部计划01/KH-BTC提出：重点打击危害公共健康的食品、药品、化妆品、医疗器械等领域的非法进口；

• 海关总署文件5214/CHQ-ĐTCBL提出六项重点工作机制，涵盖风险信息采集、HS编码监控、市场价格比对、原产地查验、进口发票审核、增值税退税甄别等。

这是一场政令统一、跨部门联动的执法合力，核心关键词：“源头打击”“风险建模”“全链条追责”。

1. 政策出台的宏观逻辑

越南政府于2025年5月15日签署第65/CD-TTg号总理指令，随后发布第13/CT-TTg号指令，启动为期一个月的 “全国打击走私、打假、打侵权” 专项整治行动。这一举措是越南落实WTO规则、提升贸易便利化水平的重要步骤，旨在通过强化知识产权保护、遏制走私活动，优化外商投资环境。财政部、海关总署等部门协同执法，海关总署第5214/CHQ-ĐTCBL号文件明确要求加强风险信息采集、HS编码监控、原产地查验等六项工作机制，体现出越南政府对跨境贸易合规性的高度重视。

2. 执法行动的显著特征

• 跨部门协同执法：形成由总理办公室统筹，财政、海关、公安、市场监管等多部门联动的执法网络，打破传统单一部门监管模式，实现从货物进口到市场流通的全链条监管。

• 技术驱动风险防控：引入大数据分析、人工智能等技术手段，建立风险评估模型，对进出口货物的价格、原产地、知识产权状态进行智能比对，提升监管精准度。例如，胡志明、海防、岘港等主要港口已启用原产地自动识别校验系统，实时筛查可疑申报。

• 刑事责任严厉化：对走私、假冒等行为采取 “刑事优先” 原则，《2015年越南刑法》（修订版）第188条、第190条分别对走私罪和生产、买卖假冒商品罪规定了最高15年、20年监禁的刑罚，涉及食品、药品等特殊领域的侵权行为可适用终身监禁，凸显越南对跨境贸易违法犯罪的零容忍态度。

1.《2015年越南刑法》（修订版）

第188条：规定走私罪，最高可判15年监禁。

第190条：规定生产、买卖假冒商品罪，最高可判20年监禁或终身监禁（若涉及食品、药品等特殊产品）。

2.《越南商品质量法》（2007年）

明确商品必须标明合法原产地、质量等级、技术标准。

3.《2020年进出口税法》

明确关税评估应以海关参考价为基础，杜绝低报行为。

4.《2020年海关法》及实施细则

规范进出口申报流程，授权海关可依职权进行实体查验与价格重估。

1. 二手设备高估价“换标签”行为

背景：越南原则上禁止一般性二手设备进口，若强行走私，属刑事犯罪。

常见操作：

• 将旧机翻新，冒充新设备申报进口；

• 人为抬高发票价格，企图“虚增资本支出”，换取后期退税或享受投资激励。

法律后果：

• 一旦被查实伪造报关文件，触犯《刑法》第188条和第191条；

• 若用于骗取退税，构成税务欺诈，可连带追究财务主管、报关员刑责。

2. 商标侵权与假冒原产地产品

背景：2025年起，越南政府特别强调知识产权保护与原产地规范。

风险表现：

• 擅自贴附欧美大牌商标（如Nike、Adidas、Dior等）；

• 将“中国制造”商品贴上“Made in Vietnam”进行原产地伪造出口。

实务中，胡志明、海防、岘港三大港口已启动自动识别原产地校验机制，由海关估价处配合商业部统一比对疑点申报商品。

3. 虚构交易链条骗取增值税退税

常见表现：

• 利用三角贸易结构，制造“出口假象”；

• 货未出境即虚开增值税专票进行退税；

• 委托“假代理”公司代为申报，掩盖真实收付款方。

这一领域是本次打击行动重点，因其已与跨境洗钱、地下金融高度关联。

4. 委托代理进口公司“身份错配”

大量中国企业通过越南本地贸易公司或货代公司作为抬头进口主体，常见问题包括：

• 报关单主体与真实付款人不一致；

• 税费由第三方垫付，资金流存在“对敲”嫌疑；

• 发票真伪与成本不匹配，形成企业账面黑洞。

一旦被查，轻则罚款、补税，重则冻结进口主体资质，列入高风险客户。

1.正确评估“可进口性”与“关税负担”

• 提前取得《商品归类指导意见书》（Giấy tư vấn phân loại hàng hóa）；

• 对二手设备、敏感化工品类、保健类产品重点核查；

• 结合《越南关税编码表（HS）》与《进口税率表》核算成本。

2.构建“合规三文档”体系

海关查的是文件，罚的是责任链。

建议企业建立以下三套完整合规资料：

• 实物流证明链： 包括运输单据、箱单、提单、装船照片、质检报告；

• 资金流路径链： 合同、汇款记录、银行流水、支付说明；

• 发票链条合法性： 尤其注意发票抬头、税号、认证电子发票（hóa đơn điện tử）。

3.做好合规审计与自查申报制度

• 每季度核对已完成进口的单据、报关信息与企业财务系统记录是否一致；

•  对于委托代理进口项目，明确委托协议并附法律条款；

•  提前聘请越南当地律所、税务顾问做专项合规尽职调查。

根据最近实施的“高峰月专项打击行动”的结果分析，未来越南海关的工作趋势将呈现出以下几个方面的变化：

• 一方面，海关的监管方式将从传统的查货转变为更加深入的查账，同时，从单一的查表操作发展到对整个供应链的全面审查。通过数据穿透技术的应用，实现自动化的数据比对，加速推进进口商纳税信用体系的建设。

• 另一方面，海关与其他相关部门如税务、公安、工商之间的协作机制将变得更加紧密，这种多部门协查制度将逐渐成为工作中的常态。

一张简单的发票现在可能成为触发三个部门联合调查的导火索，跨境资金流动的监管将变得更加严格和细致。此外，海关还将利用大数据分析和人工智能技术，提高风险识别的准确性和效率。

最后，境外的中资企业将被纳入海关的重点监控名单，尤其是那些注册资本较大、涉及行业较为敏感的企业，如医药、食品、设备等行业。这些企业由于其在行业中的重要性和潜在的风险，将成为海关监管的重点对象，以确保贸易活动的合规性和安全性。海关将通过定期的审计和检查，以及与企业之间的沟通和合作，来加强对这些企业的监管，确保其经营活动符合越南的法律法规。

“走私时代已经成为历史，合规时代正在逐步成为现实。”

随着全球贸易环境的不断变化和监管力度的加强，走私行为已经不再是一个可行的选项，取而代之的是一个更加注重合法合规的新时代。

面对越南全面升级的监管体系，中国企业不能再采取“试水式”的投资与运营策略，也不能再依赖于“熟人关系+运气冲关”的传统方式。唯有建立起一个全面的合规闭环，这个闭环需要覆盖贸易、财税、法律、仓储、货代等全流程，才能确保在越南这片新兴市场中稳健前行，实现长远发展。

企业必须认识到，只有通过合法合规的经营方式，才能在竞争激烈的市场中保持竞争力，同时避免因违规操作而带来的法律风险和经济损失。

愿我们每一个在东南亚深耕的企业，都能在阳光下诚信经营，在法律的框架内稳健前行。合规不仅是应对监管的必要手段，更是企业可持续发展的基石。通过系统化的合规管理，企业不仅能有效规避风险，还能提升内部运营效率，树立良好的国际形象。

我们希望所有在东南亚地区发展的企业，都能够秉持诚信和透明的原则，遵守当地的法律法规，为构建一个公平、健康的商业环境做出贡献。