楷登电子因向实体清单中国实体出售芯片设计工具被美国政府罚款10亿人民币（附完整文件）

2025 年 7 月 28 日，美国商务部工业和安全局 （BIS） 对 Cadence Design Systems Inc. （Cadence） 处以 9500 万美元的行政处罚，原因是该公司向实体清单（出口管制黑名单）上的各方出口电子设计自动化 （EDA） 硬件和软件以及半导体设计技术。此外，Cadence 还与美国司法部达成了一项协议，其中包括 4500 万美元的没收款项。

在与 BIS 的和解协议中，Cadence 承认其中国子公司的员工故意将敏感的美国技术转让给开发超级计算机以支持中国军事现代化和核武器计划的实体，即国防科技大学 （NUDT）、天津飞腾信息技术 （Phytium） 和其他实体清单方。

负责工业和安全的美国商务部副部长杰弗里·凯斯勒 （Jeffrey I. Kessler） 表示：

“违反出口管制法和危害国家安全的公司应该受到严厉的处罚，以阻止未来的不法行为。今天的行动表明了 BIS 对实现这一目标的承诺。”

根据 BIS 和解协议的条款，Cadence 承认在 2015 年 9 月至 2020 年 9 月期间违反了 56 起 EAR 的行为，即通过别名 Central South CAD Center （CSCC） 向 NUDT 销售 EDA 产品。Cadence 向 CSCC 出口了价值 45,305,317.41 美元的 EDA 硬件和软件以及半导体设计技术，并知道或有理由知道 NUDT 将成为最终用户。在 NUDT 被列入实体清单后，Cadence 使用分配给 CSCC 的帐户与 NUDT 保持了多年的销售关系，并且有理由知道 CSCC 与 NUDT 密切相关，包括出售或借给 CSCC 的设备安装在 NUDT 园区，以及 CSCC 和 NUDT 共享人员。

在首次违反 EAR 向 NUDT 运送受控物品三年多后，Cadence 基于与 NUDT 的关联冻结了对 CSCC 账户的销售。尽管采取了这一行动，Cadence 随后同意将其与 CSCC 的合同转让给与 NUDT 有关联的另一家公司 Phytium，并转让或试图转让其之前向 CSCC 出售和出口的硬件、软件和技术。在 Cadence 同意这些调动时，Cadence 知道或有理由知道 Phytium 和 CSCC 有着密切的联系，包括人员重叠。Cadence 转让此前向 CSCC 出口的 EDA 软件和半导体设计技术，导致大约在 2020 年 11 月至 2021 年 2 月期间又发生了两起违规行为。

总部位于加利福尼亚州圣何塞的 Cadence 在周一发布的季度业绩中指出了与法律诉讼相关的指控。

Cadence 股价在发布消息和季度业绩后上涨 7.8%。

该协议是在中美举行新的贸易谈判之际达成的，表明美国仍然愿意对中国实施美国的出口管制，尽管作为谈判的一部分放宽了部分限制。

根据美国商务部的报告，NUDT 于 2015 年 2 月 18 日被列入美商务部的限制贸易清单，以防止其使用美国技术为其超级计算机提供动力。2019 年和 2022 年，该大学的列表中添加了其他别名和地点，包括Hunan Guofang Keji University, Central South CAD Center, 和 CSCC。

根据调查文件，美国对 Cadence 的调查始于四年多前，涉及 Cadence 向中国客户的历史销售。Cadence 于 2021 年 2 月收到美国商务部的传票，要求提供与中国某些客户相关的记录。随后，司法部于 2023 年 11 月就该公司在中国的业务活动发出了相关传票。

实体被列入限制贸易名单，正式名称为实体清单，用于被认为违反美国国家安全或外交政策利益的活动。未经美商务部许可，美国公司不得向他们运送商品和技术，而商务部通常会推定拒绝。

Cadence 的客户包括主要半导体制造商以及英伟达和高通等公司，以其电子计算机辅助设计软件而闻名。

去年，由于监管发展和地缘政治紧张局势，Cadence 去年 12% 的收入来自中国，低于 2023 年的 17%。

完整的命令、和解协议和拟议的收费信中英文详见合规观澜知识星球！

违规行为描述

电子设计自动化（EDA）包括用于定义、规划、设计、实现和验证电气设备（包括半导体器件和电气芯片）设计的软件、硬件和服务。EDA 用于设计诸如集成电路和印刷电路板之类的电子系统。EDA 工具还可以模拟集成电路设计的性能，并验证设计是否能按预期运行。

1、与向被列入实体清单中国公司出售及出借受出口管制的硬件、软件和技术相关的指控

指控 1-10

15 C.F.R. § 764.2（e） – 未经许可向实体清单方出口，有理由知道违规行为

如下文进一步详述，大约在 2016 年 12 月 29 日至 2020 年 6 月 29 日期间，楷登电子（中国）在向 CSCC 销售和出口或促成出口受《出口管制条例》管制、价值约 21,961,775.28 美元的 EDA 硬件时，明知或有充分理由知道最终用户为 NUDT，且未获得美国商务部工业和安全局的必要许可或其他授权，共违规十次。该 EDA 硬件属于出口管制类别，分类编号（“ECCN”）为 3B991b.2.c。在所有相关时期，NUDT 均（且仍）在实体清单上，根据《条例》第 744.11 条和补充 4 的规定，除非获得美国商务部工业和安全局（BIS）的授权，否则禁止向其出口任何物品。

指控 11-27

15 C.F.R. § 764.2（e） – 未经许可向实体清单方出口，有理由知道违规行为

如下文更详细描述的那样，在大约 2016 年 12 月 16 日至 2020 年 6 月 24 日期间，Cadence 中国在向 CSCC 销售和出口或促成出口受《出口管制条例》管制、价值约 2625845 美元的 EDA 软件时，有十七次违反了该条例的规定。Cadence 中国明知（包括意识到有很高的可能性）最终用户是 NUDT，且未获得 BIS 的必要许可或其他授权。这些 EDA 软件被归类在 ECCN 3D991 项下，或者被指定为 EAR99。在所有相关时期，NUDT 均（且仍）在实体清单上，根据条例第 744.11 条和补充 4 的规定，除非获得 BIS 的授权，否则向 NUDT 出口均被禁止。

指控 28-34 15 C.F.R. § 764.2（e） – 未经许可向实体清单方出口，有理由知道违规行为

如下文所述，大约在 2015 年 9 月 30 日至 2020 年 6 月 22 日期间，Cadence 中国七次从事《出口管制条例》禁止的行为，向 CSCC 销售和出口、导致出口或试图出口受 EAR 约束的半导体设计技术，价值约 10,790,751 美元， 有理由知道，包括意识到 NUDT 很有可能成为最终用户，并且没有 BIS 的必要许可或其他授权。该技术被归类为 ECCN 3E991。在所有相关时间，NUDT 都（并且仍然）在实体清单上，除非获得 BIS 授权，否则根据《出口管制条例》第 744.11 条和补充 4，禁止向 NUDT 出口所有产品。

指控 35-56 15 C.F.R. § 764.2（e） – 未经许可向实体清单方出口，有理由知道违规行为

如下文更详细描述的那样，在大约 2018 年 4 月 9 日至 2020 年 9 月 1 日期间，Cadence 中国在 22 次交易中，违反了《出口管制条例》的规定，向 CSCC 出口或促使出口了价值约 9926946.13 美元的受《出口管制条例》（EAR）管制的 EDA 硬件及相关软件，且 Cadence 中国明知（包括意识到有很高的可能性）最终用户是 NUDT，但未获得美国商务部工业和安全局（BIS）的必要许可或其他授权。EDA 硬件归入 ECCN 3B991b.2.c 类别。在所有相关时期，NUDT 均（且至今仍）被列入实体清单，根据《条例》第 744.11 条和补充 4 的规定，除非获得 BIS 的授权，否则向国防科技大学的所有出口均被禁止。

2、违反一般禁令 10 有关转让受出口管制的软件和技术的指控

指控 57

15 C.F.R. § 764.2（e） – 明知违规行为如下所述

大约在 2020 年 11 月 11 日至 2021 年 2 月 1 日期间，Cadence 从事了《出口管制条例》禁止的行为，转让了根据 ECCN 3D991 分类并出于反恐原因进行控制的（国内）EDA 软件，或指定为 EAR99 的 EDA 软件和半导体设计技术， 特别是根据 ECCN 3E991 分类并出于反恐原因进行管制的知识产权，有理由知道（包括意识到高概率）该软件和技术之前曾出口到 CSCC（NUDT 的别名），并且没有获得 BIS 的必要许可或其他授权。由于 Cadence 将 EDA 软件和半导体设计技术转让给 Phytium 时，有理由知道该软件和技术最初出口给 CSCC 时已经发生了违反《条例》的情况，因此 Cadence 违反或试图违反一般禁令 10，即“不得出售、转让、出口、再出口、融资、 订购、购买、移除、隐藏、储存、使用、出借、处置、运输、转发或以其他方式服务任何明知违反条例的行为”发生......与该项目有关。

指控 58

15 C.F.R. § 764.2（c） – 试图违反 EAR如下所述

如下文更详细描述的那样，在大约 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日期间，楷登电子（Cadence）试图在国内转移受《出口管制条例》管制的、归类于 ECCN 3B991b.2.c 的 EDA 硬件给飞腾（Phytium），其明知包括有高度可能性该硬件此前已未经美国商务部工业和安全局（BIS）许可或授权而出口给了 CSCC，即 NUDT 的别名。由于楷登电子试图在明知该 EDA 硬件此前已违反《出口管制条例》出口给 CSCC 的情况下将其转移给飞腾，楷登电子违反或企图违反了一般禁令 10，该禁令规定：“您不得出售、转让、出口、再出口、融资、订购、购买、移除、隐藏、储存、使用、出借、处置、运输、转发或以其他方式服务任何物品，且明知该物品已发生违反本条例的行为……”。2021 年 3 月 31 日，Cadence 公司在内部合规审查后将飞腾公司列入出口管制名单，并停止了与飞腾公司的交易，且未成功完成任何预期的硬件转让。飞腾公司随后于 2021 年 4 月 8 日被列入实体清单。

3、实体清单公司下载出口管制软件

指控 59-61

15 C.F.R. § 764.2（a） – 从事违禁行为如下所述

如下文更详细描述的那样，在大约 2016 年 9 月 8 日至 2021 年 12 月 16 日期间，楷登电子（Cadence）在未获得美国商务部工业和安全局（BIS）所需许可或其他授权的情况下，向三个被列入实体清单的实体出口了归类于 ECCN 3D991 或被指定为 EAR99 的 EDA 软件，其行为违反了相关法规。具体而言，尽管楷登电子已建立了针对后来被列入实体清单的客户终止交易的合规流程和程序，但某些系统层面的漏洞使得 Joint Stock Company Mikron、华为技术有限公司（“华为”）和中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国际”）在被列入实体清单后仍能继续下载。这些下载行为违反了《条例》第 744.11 条和补充 4 的规定，除非获得 BIS 的授权。