并购交易为电动汽车创新充电加速
导 语
电动汽车行业拥有多重强劲的市场驱动力。在技术进步、监管支持、政府激励政策以及消费者向可持续交通方式转变等因素推动下，电动汽车行业正在经历快速增长。以新加坡为例，该国电动汽车充电网络将于2025年第四季度迎来华为超快充电桩[1]的投入使用，这一重要进展有望加速新加坡全国交通运输电气化的步伐。
为把握全球电动汽车发展机遇并建立竞争优势，企业正日益积极参与并购、合资和战略联盟等行动中。此类举措有助于企业增强技术实力、开拓新兴地理市场，并实现规模经济效益。我们将在本文中，为读者梳理在电动汽车领域开展并购交易及实施法律尽职调查时的关键法律考量。
一、并购在电动汽车行业的关键作用
企业参与并购活动存在多重商业驱动因素。例如，企业可能积极寻求技术收购。在人工智能应用、电池技术、自动驾驶系统或充电基础设施等领域拥有创新解决方案的小型初创企业，往往被大型电动汽车公司视为极具吸引力的收购标的。例如，2024年大众汽车宣布将向与Rivian Automotive的合资企业投资高达58亿美元[2]，双方将携手开发新一代电池驱动汽车和软件技术，同时大众汽车也能获得这家初创公司的先进技术，用于自身的电动汽车产品。另一个典型案例是2021年壳牌收购街道充电基础设施集成初创企业Ubitricity[3]，此举标志着壳牌正式布局街边电动汽车充电市场。
类似地，企业可能通过收购供应商或充电网络实现垂直整合，从而控制价值链的更多关键环节。例如，汽车制造商可能收购零部件供应商或电池制造商，以在全球供应短缺的情况下确保供应链安全。2024年，通用汽车承诺向与Lithium Americas Corp.的合资企业投资6.25亿美元[4]，以开发Thacker Pass锂矿并获得电动汽车制造过程所需的关键矿物。2019年，大众汽车向与电池制造商Northvolt的合资企业投资9亿欧元[5]，用于建设锂离子电池制造工厂。此类合作旨在增强竞争地位。
此外，随着电动汽车在全球市场的日益普及，并购还为企业提供了快速进入新兴地理市场或客户细分领域的有效途径。这通常体现为与本土电动汽车制造商或技术提供商开展战略收购或合作，助力跨国企业顺利进入新兴市场。例如，2017年大众汽车与中国汽车制造商江淮汽车建立合资企业[6]，以针对中国市场进行电动汽车的研发、生产和销售。
二、尽职调查考量
法律尽职调查评估目标公司或业务的知识产权、监管合规、劳动用工及合同安排等诸多要素。并购协议的起草和谈判涉及陈述、保证、承诺、争议解决等复杂条款。法律尽职调查的结果对并购协议制定和交易架构设计至关重要。
（一）监管合规
电动汽车制造商及该领域的服务和技术提供商需要应对错综复杂的监管格局，包括环境法规、许可制度、排放标准和安全要求等多重挑战。
新加坡针对电动汽车充电系统及其运营主体的监管主要依托《2022年电动汽车充电法案》[7]（以下简称为“《电动汽车充电法》”）。《电动汽车充电法》是相对较新的立法，于2023年12月8日正式生效。该法配套了多项附属法规，包括《2023年电动汽车充电（电动汽车充电设备）条例》（以下简称为“《电动汽车充电条例》”）、《2023年电动汽车充电（许可）条例》以及《2023年电动汽车充电（最低电力负荷和充电点）令》。
《电动汽车充电法》及其配套法规适用于电动汽车充电系统的制造商、供应商、运营商和服务提供商等各类主体。《电动汽车充电法》针对上述实体在价值链不同环节中涉及电动汽车充电系统的活动，分配了相应的责任和义务。《电动汽车充电条例》则建立了电动汽车充电系统安全标准、许可制度和执法制度的法律基础，为新加坡电动汽车充电点网络的系统扩张提供了保障。
尽职调查过程对于识别目标企业的监管合规风险具有关键意义。合规违规事件可能会给潜在收购方带来法律和声誉风险，并对收购估值产生负面影响。以电动汽车充电运营商为例，尽职调查通常聚焦于其在充电服务提供或充电站运营方面的许可合规状况。核心许可要求主要围绕维持充电网络中充电设备的服务正常运行时间、配置充足的公共责任保险以覆盖运营风险，以及向新加坡陆路交通管理局（Land Transport Authority）提供充电相关数据。当发现潜在风险时，相关的收购协议应当包含适当的陈述与保证条款。
（二）知识产权
在设计并购架构的过程中，目标企业知识产权的妥善转让和许可安排对于避免未来纠纷和降低风险至关重要。电动汽车行业以技术的迅速迭代为显著特征，创新驱动力主要来自初创企业和新兴科技公司。在这个以技术创新为核心竞争优势的领域，知识产权具有战略地位。电池、自动驾驶系统及专有软件等专利资产往往是并购谈判的核心要素。合理的交易架构有助于保护这些资产并实现有效许可，在管控风险的同时促进创新发展。
知识产权尽职调查流程通常包括自由实施（以下简称为“FTO”）分析，旨在评估目标企业的产品或技术是否面临潜在侵权风险，此类风险可能对目标企业的投资价值产生重要影响。因此，在电动汽车这样的知识产权密集型行业，由于FTO尽职调查能够评估目标企业的知识产权健康状况和潜在法律责任，其重要性尤为凸显。
尽职调查过程应审查目标企业与第三方（如客户或供应商）就知识产权和资产签署的现有许可协议，这有助于识别潜在缺陷或关切事项，确保交易完整性和当地法规和合同义务合规。尽职调查的过程还可能涵盖目标企业收到的知识产权相关指控或通知，以及知识产权和资产相关的历史诉讼与和解情况。
（三）劳动用工尽职调查
人力资源尽职调查涵盖多个重要维度，可采用定量分析（例如员工人数、离职率）、定性分析（例如企业文化特征）和法律分析（例如合规状况、合同条款）等方法进行评估。采用综合性雇佣尽职调查方法对于识别运营、文化或监管等方面的各类潜在风险具有关键意义。收购方尤其需要关注人力资源管理中的合规缺陷，例如工作许可、加班费、职场安全、休息日和年假等相关问题。
在对潜在目标企业进行评估时，收购方应识别出核心员工并对其劳动合同开展尽职调查。在电动汽车行业的背景下，核心员工通常包括技术负责人或专业领域专家，收购方往往希望能够确保在收购完成后对其留任。在此调查环节中，收购方应重点关注雇佣合同中的薪酬结构和解雇条款。
（四）企业社会责任和环境、社会与治理
随着全球对企业社会责任（以下简称为“CSR”）和环境、社会与治理（以下简称为“ESG”）因素的日益重视，电动汽车企业面临着日益增强的合规压力，需要建立可持续经营实践和透明治理体系。利益相关方对环境影响问责的要求持续升级，使得完善的法律和治理架构成为维护公众信任和投资者信心的关键要素。为此，企业应就CSR举措和ESG目标建立透明、持续的沟通机制。定期发布展现目标企业可持续发展目标执行进展的报告，有助于获得潜在收购方的积极评价。若尽职调查过程中发现目标企业存在不良的CSR或ESG记录，应将其视为重大风险信号，因为此类问题将使目标企业和收购方（在收购完成后）面临声誉和法律风险。
在电动汽车行业背景下，CSR考量可能重点关注道德采购，确保锂、钴等关键原材料能够以负责任的方式进行采购，并遵循当地法律法规、权威环境标准和行业最佳实践。收购方还应深入审查目标企业生产制造环节的碳排放足迹和废料管理实践，并关注其节能系统的部署情况。
特别需要关注的是，《欧盟电池法规》（EU）2023/1542[8]对向欧盟市场供应电池产品（包括电动汽车电池）的经济经营者设定了严格的合规义务，要求其执行尽职调查政策，以应对与电池原材料采购、加工及贸易活动相关的社会和环境风险。
（五）客户合同
应当对目标企业现有的合同义务给予充分重视，特别是供应合同、服务合同或客户合同项下的各项义务。在电动汽车行业的背景下，此类协议通常涵盖电动汽车销售、电动汽车零部件供应、维护保养服务或软件订阅等领域。
以面向政府机构的电动汽车销售协议为例，此类协议通常要求出售方：
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遵守所有适用的法律法规；
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确保所有车辆符合约定的标准和规格（或在不适用的情况下，符合最佳适用的美国标准和规格）；
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向采购方或其关联方提供标准车辆或改装车辆以及新车型的所有规格和选配方案；
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根据适用的法律法规对所有车辆进行认证；
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提供车辆相关所有保修服务的全面详细信息（包括保修类型、保修期限、条款条件、费用及定期更新）；
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在任何主要市场推出软件更新后，立即免费提供所有软件升级服务；
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依据特定条件提供车辆改装服务（例如额外的腿部空间选项），并提供升级/降级选择；和/或
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确保车辆系统满足现行（以及可能新增的）数据安全和网络安全要求，且不额外收取费用。
对重要合同的审查应重点关注定价机制、交付时间、质量标准、保修责任、替代供应权、产品不合格处理要求以及合同取消/终止条款等核心要素。部分客户合同可能存在不利的条款安排，包括过长的付款账期、偏低的利润空间，或者赋予客户过度宽泛的合同终止权利或产品升级要求。准确识别这些不利条款有助于收购方在确定交易条款和收购对价时充分考虑相关风险因素，或制定重新谈判策略。
在尽职调查过程中，识别任何可能赋予客户在公司被收购时终止或重新谈判协议权利的“控制权变更”条款非常重要。及时发现此类条款是防范收购完成后出现大规模客户流失和收入下滑风险的关键所在。客户合同直接影响企业的收入流和盈利潜力。公司客户基础及相关收入的稳定性和可预测性对于其估值意义重大。此外，可能还需要评估目标企业是否存在对少数核心客户过度依赖的问题。收购后重要客户的流失可能对业务运营造成严重冲击，因此通过合同审查评估客户集中风险的严重程度尤为关键。
三、其他法律考量
（一）投资者权益保障
收购或认购目标公司股份的投资者应审查和协商确定其投资者权利，例如董事会席位安排、需要其明确同意的事项、优先认购权、优先购买权以及拖售权等。此外，投资者还应充分了解其他股东所享有的各项权利，避免后续出现权利冲突问题。上述投资者和股东权利可在起草时纳入股东协议或目标公司章程。
（二）先决条件
并购协议通常会设置先决条件，即交易交割前必须满足的条件。若先决条件未能达成，交易可能无法继续推进，或各方有权解除协议。
若在尽职调查过程中发现亟需解决的问题，可将此类问题纳入协议作为先决条件，确保在交易交割前得到妥善处理。先决条件可能包括取得监管批准、解决诉讼纠纷或重组债务等。
先决条件还可能涵盖取得股东和董事的必要授权同意，以及征得合同中包含“控制权变更”条款的关键客户、供应商或贷款方等第三方的同意。在电动汽车行业的背景下，此类第三方可包括电池供应商、充电基础设施运营商或重要的车队客户。
先决条件也可能以“重大不利变化”条款的形式呈现。该条款要求自协议签署至交易交割期间，目标公司的业务、财务状况或运营表现均未发生重大不利变化。考虑到电动汽车市场的波动性、技术的快速迭代以及行业的资本密集型业务特征，此项先决条件具有特别重要的意义。
（三）后决条件
鉴于在交割前解决所有整合相关事项往往既不现实也不可行，协议可能会包含后决条件，从而为交割后的各项任务建立框架。
在电动汽车并购交易的背景下，后决条件可能涉及目标公司被收购后的业绩表现、特定监管审批的获取或相关合规要求的履行等方面。举例而言，收购完成后，目标企业可能需要针对新建或扩建的生产制造基地、电池回收工厂或充电基础设施，申请获得相应的安全认证或环境保护许可证，而此类许可往往无法在交割前取得。
（五）竞争法
大型企业收购创新型初创公司的交易可能会面临竞争法的严格审查，该法旨在防范垄断行为并维护市场竞争秩序。重大并购交易可能需要向监管机构提交详实的申报材料，证明交易不会对市场竞争造成实质性损害。
监管部门在审查过程中可能会评估市场占有率、潜在的市场封锁风险以及创新动力等因素。在新加坡，若并购当事方担忧合并或拟议合并交易已经或可能对市场竞争造成实质性损害，可向竞争与消费者委员会（Competition & Consumer Commission）进行申报。
（六）投资环境
寻求通过收购目标企业、成立合资企业或其他并购方式拓展新市场的各方，应考虑投资环境是否有利于其收购后的商业规划。电动汽车产业的迅猛发展催生了诸多全新的法律挑战，涵盖数据隐私问题、网络安全风险以及充电网络监管日趋严格等多个层面。面对这些新兴课题，政策制定者和立法机构正在持续完善相应的法律框架，旨在以负责任的方式应对技术创新和行业发展。与此同时，电动汽车及其组件和服务的采购方也可能会对环境影响（例如二氧化碳排放和能源消耗）、绿色电力的使用以及生态创新等方面进行评估。
监管政策的演变轨迹是进军新司法管辖区规划的重要商业考量。举例而言，地方政府对本土电动汽车产业发展的支持力度，应通过简化电动汽车相关业务的许可流程、提供财政补贴、税收优惠政策以及扶持资金等积极信号得以体现，从而推动电动汽车的普及和基础设施的建设。反之，较为严峻的市场环境则可能呈现出对电动汽车行业监管不断收紧、政府在充电基础设施方面投入不足等特征。
结 语
电动汽车产业作为全球经济中最具活力和发展最为迅猛的核心板块之一，其史无前例的增长态势和颠覆性技术创新为实施并购战略的企业创造了巨大的发展机遇，同时也带来了多重复杂挑战。无论是获取尖端核心技术、构建稳固供应链体系，还是开拓全新地域市场，成功的并购交易都可以成为企业实现增长和提升竞争地位的强大加速器。
然而，电动汽车领域并购交易的高度复杂性决定了必须对各项法律考量因素予以精准把控。覆盖知识产权、监管合规、人力资源、ESG因素以及客户合同等关键领域的全面尽职调查不可或缺。此外，通过在协议文件中设置重要的先决条件和后决条件以确保关键投资者权利，及评估监管环境的演进趋势，对于长期风险缓释和价值创造具有重大意义。
从根本上讲，以深厚的法律洞察力为基础的战略并购活动，将持续作为推动电动汽车产业变革的驱动力量。这类并购不仅能够激发行业的创新活力，还将助力企业巩固其在市场中的领导地位。那些能够前瞻性地识别并解决复杂法律挑战的企业，将在这一充满活力与无限机遇的领域中占据有利位置，进而充分发掘和利用其中蕴含的巨大潜力。
注释
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