2025年10月25日以来，经釜山会晤及吉隆坡经贸磋商，中国与美国在关税、出口管制、海事航运等方面达成了积极共识，中美贸易协议将于近期签署，暂时性缓解了9月底以来中美关系的新一轮震荡，为双边关系良性发展注入了短期的确定性。但中国出海企业应保持“谨慎乐观”的态度，持续跟踪美国关税与出口管制政策，适时调整供应链布局和运营策略，以确保企业在复杂国际形势下的合规稳健与可持续发展。

本次中美经贸谈判取得了历史性突破，从10月份中美双方紧张的制裁与反制态势回落到相对稳定的谈判进程。然而美国在2025年4月以来对华加征高额关税，尤其是9月底以来实施一系列对华打压措施，中国则以稀土出口管制为核心出台了一系列反制措施，中美贸易形势一度十分严峻。

（一）中美关税谈判

2025年4月9日，美国通过多次调整关税政策，将中国进口商品的对等关税税率提高至125%。5月12日，中美双方达成90天关税减让协议，美国将对中国商品的对等关税税率从125%降至10%，中国也同步暂停对美商品加征的24%关税，保留10%关税。但随着10月中美贸易局势的紧张，10 月 10 日，美国总统特朗普通过社交媒体宣布，计划从 11 月 1 日起对所有中国输美商品加征 100% 额外关税。

（二）海事、船舶、航运领域

2025年4月，美国贸易代表办公室（USTR）启动了对华301调查，涉及中国海事、物流和造船领域。10月3日，美国海关与边境保护局（CBP）宣布对中国拥有、运营、建造的船舶，以及所有外国制造的汽车运输船征收港口费。随后，中国交通运输部于10月10日亦宣布对美船舶收取船舶特别港务费，并于10月14日开始施行《对美船舶收取船舶特别港务费实施办法》，同日，中国商务部对韩华海洋株式会社5家美国相关子公司采取反制措施。

（三）关键矿产、半导体与先进技术

2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS）公布BIS 50%规则，使制裁效力能够自动延伸至被制裁实体直接或间接控制的公司。10月9日，美国国会参议院通过了GAIN AI Act，要求先进AI芯片制造商在向中国等“受关注国家”出口其先进芯片之前，必须优先满足美国国内客户的采购需求。为应对美国在先进技术领域的制裁，同日，中国商务部、海关总署发布2025年第55号、第56号、第57号、第58号、第61号、第62号六项公告，对稀土、锂电池、人造石墨、超硬材料等物项实施出口管制，覆盖“原材料-设备-技术-终端产品”全产业链。随后，10月10日，中国市场监管总局对高通公司展开反垄断调查。

受地缘政治博弈影响，2025年9月30日，在BIS 50%规则生效后，荷兰政府以“防止技术依赖外国”为由，强行接管中企控股的安世半导体，冻结其资产。10月20日，美国与澳大利亚签署《关键矿产和稀土采矿与加工供应链安全框架协议》，推进关键矿产和稀土供应链的多元化。

（四）涉俄、涉伊制裁

10月8日，美国BIS发布公告，16家中国大陆企业和3个中国香港地址被列入实体清单，美国声称其涉嫌为伊朗及其代理组织采购美国原产的电子元件。10月9日，中国商务部决定将反无人机技术公司等14家外国实体列入不可靠实体清单。同日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布公告，在新一轮制裁中，将十余家中国企业列入SDN清单，目标直指伊朗的石油与液化石油气（LPG）出口网络。10月11日，乌克兰总统实施新的对俄制裁措施，其中涉及4家中国企业。10月15日，英国宣布实施90项对俄新制裁，制裁对象涉及11家中国企业。

尽管当前中美经贸关系出现了阶段性缓和迹象，但双方间的经贸摩擦是结构性的，战略竞争仍长期存在。对于中国出海企业而言，外部政策环境依旧存在突出的复杂性与不确定性，企业仍面临出口管制、经济制裁与投资审查等风险与挑战。

（一）临时性、框架性安排仅属阶段性成果

本次中美经贸谈判虽在关税、稀土、半导体与农产品贸易等重点领域取得进展，但总体属于框架性与阶段性成果，双方采取了搁置争议的办法进行妥协。如美国关税调整措施仅设一年的有效期；中国对关键矿产出口管制的暂停与通用许可发放，也多为“可随时收回”的政策性工具。双方均保留根据国内外形势而随时调整或恢复限制的政策空间。

（二）制裁清单交叉与二次制裁风险仍存

虽然美国宣布暂停实施BIS 50%规则一年，且中美双方在相关企业个案处理等问题达成共识，但其并非放宽监管的实质性信号，而是中美双方为谈判留出空间的“技术性暂停”。目前中美双方虽宣布互相暂停部分不可靠实体清单、终端用户清单及特定报复措施，但名单机制本身并未撤销，且双方国内执法部门（如美国BIS、OFAC和中国商务部等）均保留对特定交易主体单独认定和即时列名的权力。中国企业即使未被列入任何制裁名单，仍可能因其交易对手、股权结构或供应链路径涉及受制裁主体，而存在受二级制裁的风险。

（三）芯片、半导体材料等重点领域风险持续高企

结合中国商务部与美国白宫所披露的共识性文件，本次谈判成果未涉及关键高科技领域，尤其是AI芯片、半导体设备与材料、EDA软件等。据会后相关新闻报道，美国总统特朗普表示Blackwell 芯片仅供美国企业使用，禁止向中国及其他国家供应。因此，在最为敏感的高科技与战略性新兴产业领域，美国仍维持甚至强化其出口管制与供应链封锁政策。

当前，虽中美贸易处于“暂时性休战”的节点，但农产品贸易、芬太尼关税、出口管制等问题十分复杂，且美国在关键技术领域的出口管制依旧保持高压态势，中国企业出海依旧面临一系列合规风险，应持续强化合规治理体系，以实现稳健、可持续的全球化经营。

（一）建立动态合规管理体系

首先，企业应建立动态合规管理体系，持续追踪并深入研究中国商务部、海关总署等部门的公告和管制清单更新，并同步监控美国BIS、OFAC、欧盟理事会、英国FCDO等机构的制裁动态。此外，企业应即时对出口物项及其最终用户和最终用途进行深入的合规风险评估，特别是涉及关键和新兴技术（如AI芯片、半导体、稀土、锂电池等）的出口和技术转移，需确保内部合规管理体系符合最新的出口管制要求。最后，企业应当面向全员和重点岗位开展不同深度的培训，定期对出口业务进行内部稽核，形成管制合规年度报告。

（二）加强全球供应链监控与管理

一方面，企业需建立从原料到终端的全流程审查机制，仔细核查供应商、客户、中间商等交易链条上的所有实体是否被列入各国制裁清单（如美国的“实体清单”、SDN清单）或中国的反制裁清单，收集业务相关方的信息，做好尽职调查，同时警惕下游客户隐瞒最终用途、目的地等规避行为。另一方面，企业应当推进供应链多元化，顺应全球地缘环境新变化，探索与欧盟、英国、韩日澳新等国加强在高科技领域的经贸与人才合作，积极寻找可替代供应商，以开辟新的市场空间并降低突发制裁风险。

（三）强化出口物项许可申请管理

企业应密切关注商务部、海关总署等部门的最新公告，明确受管制的出口物项范围。同时，应防范以投资、联合研发、技术咨询等形式变相转移技术的情形，避免触及出口管制红线。对无法判断是否受管制的物项，应主动向商务部咨询，并随附拟出口物项的技术参数、预期用途及不确定原因说明，避免因自行误判引发合规风险。对于既有业务中可能存在未依法申请许可的出口物项，应尽快开展自查评估，必要时向监管部门报告情况，争取依法合规、从宽处置。

（四）在交易中设计体系化合同条款

在对外交易安排中，企业应积极构建体系化合同条款以防范出口管制风险。对不可抗力、违约责任及免责事由等关键条款，应针对出口管制措施可能导致的履约障碍作出明确且可操作的约定，确保合同在合规前提下具备可执行性、可控风险与可预期的争议解决路径。

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