敦促履约化纷争，助力跨国合作共赢

案由：国际贸易合同履行纠纷

申请人：永康某公司

被申请人：韩国某公司

调解机构：浙江省商法中心 金华调解中心

调解员：李春华、周眉

基本案情：2021年9月4日，永康某公司（以下简称“永康公司”）和韩国某公司（以下简称“韩国公司”）签订1480台蒸汽炸锅（烤箱）出口订单。双方约定预付款的比例为20%，而剩余的80%尾款则通过开立信用证的方式进行结算。实际操作中，双方采取了100%信用证的方式进行结算。订单分两批次出货，第一批次货物在2022年4月底出货，次月永康公司顺利收款。第二批次货物要出货时，韩国公司未支付预付款，并于当时确认第一批次货物出货后一个月再安排出货。基于双方的信任和友好合作，永康公司同意了该操作。一个月后韩国公司仍未安排出货；直至2022年春节前夕，永康公司同意给予一定的折扣，让韩国公司安排出货，但其在春节前仍然没有安排出货。2022年2月22日，韩国公司方面确认3月中旬肯定出货，但直至4月仍未安排出货付款。2023年4月3日，韩国公司最新回复称要8-9月份才能安排出货付款，且无法给予百分百保证。

永康公司遂向浙江省国际商事法律服务中心（以下简称“省商法中心”）寻求帮助，省商法中心联系中国贸促会/中国国际商会会金华调解中心（以下简称“金华调解中心”）跟进本案，敦促韩国公司履约。

敦促过程：省商法中心、金华调解中心于2023年4月4日收到敦促履约申请后，立即组织调解员审阅永康公司提供的形式发票、提单、装箱单、营业执照等材料，仔细研究案情后，认为永康公司在交易过程中的各项材料都较为完善。随后，金华调解中心调解员与永康公司确认了对方的联系方式，确认对方公司的邮箱地址是否只有一个，永康公司给予肯定答复。

2023年4月10日，金华调解中心调解员与永康公司确认本案全部货物生产完成的时间，永康公司回复称2022年5月份全部货物已生产完成，总共装了两个柜子，第一个柜子在2022年4月底就已完成出货。同日，金华调解中心起草敦促履约函，要求韩国公司尽快全额支付65,824美元货款，并与永康公司协商剩余680件货物的具体交货时间。2022年4月11日，永康公司确认敦促履约函内容；同日，金华调解中心向韩国公司发出敦促履约函。

敦促结果：韩国公司收到敦促履约函后，与永康公司进行了进一步沟通，永康公司赴韩国确认好了出货安排。2023年9月19日，双方达成和解，韩国公司对出货安排和付款时间做出承诺。

案件评析：本案中永康公司提供的交易材料较为完善，为纠纷发生后发送敦促履约函敦促履约提供了扎实的法理、证据基础。韩国公司不履约情况发生后，永康公司及时向金华调解中心求助，希望金华调解中心能够敦促韩国公司履约，为后期的沟通与和解开启了机会。

故与在此特别提醒出口企业：

1.在与海外客户签订合同时，应注意合同条款的明确和细致，明确双方的责任和义务，以减少合同履行过程中的纠纷。

2.在双方约定预付款和尾款的结算方式时，应谨慎选择，并在操作中遵守合同约定，避免因支付方式的改变给交易带来的不确定性。

3.在贸易合作中，保持沟通和协商的畅通，及时解决问题，避免因延迟交货或付款等问题对双方的合作产生负面影响。在出现履约问题时，可以寻求调解机构的帮助，通过调解和协商解决纠纷，减少诉讼成本和时间。

4.在敦促履约过程中，双方应保持积极的态度，加强沟通，寻求解决方案，以达成和解并维护商业合作关系。

本文转自浙江省贸促会，转载请注明出处，版权固原作者所有，侵删