印尼外资公司设立常见实务问题简析
（来源：大成律师事务所）
印尼作为东南亚最大的经济体，其丰富的资源和相对宽松的投资政策对外商投资具有很大的吸引力。在开展投资活动之前，外国投资者通常会对印尼的投资环境进行调查，重点关注公司设立以后的业务运营许可要求和相关行业的外资准入政策。确定本地落地后，通常需要在印尼注册一家外资公司（“PMA”）。实践中很多投资者会通过本地代理来注册印尼外资公司，根据笔者的经验，在印尼公司注册过程中，不少投资者可能会忽视公司设立过程中相关申报信息的准确填写和保管，导致公司注册完成后与印尼公司相关的政府系统账户信息以及公司注册申报材料缺失或者与公司实际情况不符合，从而产生相关的运营合规风险。事实上，印尼外资公司的设立并不仅仅是一个程序性的问题，在外资公司设立过程中，各个环节紧密相连。首先需要确认相关行业在印尼法下的行业分类以及外资准入政策。若该行业受到限制，则需寻找替代方案或调整投资策略。公司经营范围登记的准确性直接影响着投资架构设计、公司注册地址选择以及公司需要申请的具体业务许可证。公司是否设有印尼籍董事也会影响公司注册的进度。投资者在注册印尼公司前需要详细确认相关的信息，如此一方面可以确保公司注册的顺利进行，同时也可以保证公司注册以后可以及时接收相关的政府通知。
根据笔者的经验，在印尼投资实务中，部分公司由于公司地址不符合业务要求而影响投资项目进度。比如从事进口原料加工再出口的保税工厂公司，由于需要申请相关保税资质，对于落地的工业园区地址有特定要求，如地址不符合要求可能无法申请保税资质。另外，还有公司未明确确认所从事的业务范围，导致行业标准代码选择不准确，给后续业务许可申请造成障碍。本文将对外资公司设立过程中常见的主要实务问题进行分析，重点关注公司基本信息、公司治理架构和劳动等方面的问题和合规要点，希望出海印尼的投资者在设立印尼公司前有清晰的认识。
一、公司业务范围和行业标准代码的确认 根据印尼法律，在设立印尼公司前需要先确认公司经营范围和行业标准代码，行业标准代码为五位数的代码（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia，“KBLI”），用于确定公司业务活动的经营范围。选择正确的KBLI代码对于外资公司设立非常关键。KBLI的确认可分为两个层面，一是KBLI的类别（将决定外资准入限制、业务许可要求、投资架构设计等），二是KBLI的数目（将决定最终投资额）。 （一）KBLI不准确导致业务合规问题 KBLI有大类和子类之分，不同的类别对应不同的业务活动风险等级、外资准入要求以及业务许可要求。具体而言，公司可以依据KBLI类别及公司规模（外资公司只能从事大规模业务活动），通过OSS系统确认业务活动的风险等级。风险等级分为低风险、中低风险、中高风险或高风险。不同风险等级要求的条件和许可证各不相同。原则上，低风险业务活动仅须取得商业登记证（Nomor Induk Berusaha，“NIB”）；中低风险和中高风险业务活动除NIB外，还需取得标准证书（Sertifikat Standar），中高风险业务的标准证书还需要进一步验证；而高风险业务则需取得NIB及相应主管部门颁发的特殊许可证（Izin）或资质文件后方可运营。 由于KBLI类别众多且分类复杂，而KBLI类别的确认又将直接影响后续风险等级的确认和业务许可的申请，因此，准确区分并根据公司业务模式确认合适的KBLI类别至关重要。例如，在很多中国的应用程序APP出海印尼的过程中，通常涉及到行业代码为KBLI 63122。KBLI 63122（具有商业目的的门户网站和/或数字平台）下有两个子类，分别为电子系统交易运营商（Penyelenggara Perdagangan Melalui Sistem Elektronik，“PPMSE”）和非电子系统交易运营商（Non-PPMSE），前者涉及通过APP或网站等电子系统进行金钱交易，而后者不涉及金钱交易。二者在风险等级和许可要求方面有所区别，对于大规模公司，PPMSE属于高风险业务，需要取得电子系统交易商业许可证（Surat Izin Usaha Perdagangan melalui Sistem Elektronik，“SIUPMSE”），而Non-PPMSE属于中高风险业务，需要取得标准证书并进行验证。投资者在设立公司前需要根据业务模式准确认定KBLI，避免混淆导致后续证件办理错误，延误投资项目进程。 （二）KBLI与投资架构 确认印尼公司KBLI代码后，投资者需确认该等KBLI经营范围下印尼公司是否存在外资准入限制。实践中，部分行业存在外资股权比例限制，比如支付行业、金融科技行业、建筑工程、部分非金属矿开采等行业，该等行业外资无法百分百持有一家印尼公司的股权。实务中，许多外资公司会通过签署一系列控制协议来规避外资准入限制，从而达到外国股东变相控股或控制印尼公司的目的。印尼法律层面，法律禁止采用代持股方式持有公司股权运营公司，该等控制协议如被认为存在代持安排，可能被印尼法院或仲裁机构认定为代持协议而归为无效。 此外，KBLI代码的确认意味着相关经营范围的外资准入政策也随之确定。投资者需要根据KBLI确认的外资准入政策来设计相应的投资架构。比如涉及贸易行业，根据印尼法律规定，同一家公司无法同时经营批发与零售业务，零售商也无法从事商品进口或生产业务。在此背景下，若投资者计划同时开展批发和零售业务，应考虑设立不同的公司实体以满足法律要求。例如，如果投资者计划进口商品并向终端消费者销售，必须设立两家公司：一家公司作为进口商，另一家公司作为零售商。同样，在矿业领域，某些业务也被禁止由一家公司同时实施。例如，矿产的开采销售和进口和租赁矿业设备通常需要分别申请不同的许可证，相关法规规定同一家公司不得同时申请这两类业务范围。在这种情况下，如果投资者计划同时开展多项业务，就必须考虑设立两个以上的公司主体以满足法律要求。 （三）KBLI的数量影响投资实现义务 在印尼，外资公司最终投资额与KBLI数量相关联。原则上，五位数的KBLI代码，每一个KBLI代码，如其前四位数不相同，要求外资公司至少满足每一个KBLI代码100亿印尼盾的投资额。公司成立后，应在每个季度提交投资活动报告（Laporan Kegiatan Penanaman Modal，“LKPM”），汇报每一项KBLI投资额的实现情况。公司应在即将投入运营前实现最低投资额要求。投资额的实现形式包括注册资本缴纳，购买办公设备、办公室租金、服务费（如律师费、公证费）、员工工资等。对此，投资者在设立印尼公司前除确认具体的KBLI代码外，还应确认最终的KBLI数量和相应的投资额，KBLI数量并非越多越好。在设立印尼公司之前，建议应根据公司的实际业务需求来选择KBLI类别和数量。随着公司业务的扩展，可考虑适时增加新的KBLI，以降低合规成本并确保满足印尼法律要求。 二、公司资本实缴问题 （一） 最低实缴金额与出资期限 根据印尼法律规定，印尼外资公司认缴和实缴资本至少为100亿印尼盾。关于出资期限，法律未明确规定股东必须在何时完成实缴。实践中，公司开设银行账户后，股东应尽快完成最低实缴额要求。公司成立时，公证师一般会要求股东签署一份注册资本实缴声明书，由公司股东声明公司成立后立刻实缴出资，该等声明会被上传至司法人权部（AHU）系统。后续公司变更章程，公证师可能会要求提供实缴证明（银行转账记录、公司财报等）。如果印尼外商投资协调委员会BKPM发现公司实缴资本不符合要求，可能会首先向公司发出一封警告函。如果公司收到警告后仍未按规定实缴，处罚将逐步升级，包括暂停经营活动或吊销营业执照等。 （二） 出资形式的选择 根据印尼法律规定，股东可以以货币与非货币形式出资。不过，以非货币形式出资的，需要对其进行评估作价。根据法律规定和实践，一般以市场价格为基础评估公允价值或委托第三方进行估值，以确定出资数额。其中，以不动产出资的，必须在公司成立契据签署后或股东大会就相关认缴出资问题作出决议后14日内，在1份或以上报纸上进行公告。在项目落地周期较短的情况下，出于加快注册进程的考虑，通常不建议投资者采用非货币形式出资。 三、公司治理架构 （一） 公司董事的任命 在印尼设立外资合资公司之前，公司的治理结构也是需要考虑的问题。实务中，印尼公司法下印尼公司至少需要任命一名董事，负责公司的日常运营。如果公司董事会成员多于一名，除非公司章程另有规定，每名董事均可以代表公司，包括代表公司对外签署协议等。但实务中，大部分投资者容易忽略的问题是董事人选的安排。比如，不少中资企业在设立印尼公司时，印尼公司董事长都是其中国母公司的董事长或创始人，其大部分时间都在印尼境外，这种情况下就需要考虑未来印尼公司文件签署的便利，安排其他常驻印尼的人员作为公司董事，以方便签署后续的公司文件。因此，印尼公司的董事任命，并非只是简单地提供董事人选和董事信息，应谨慎考虑如何使董事的任命一方面可以方便公司的内部签字流程，又可以更好地给印尼常驻的本地负责人申请印尼工作签证。这些都需要在公司注册前进行详细地确认。 此外，实务中也涉及到印尼籍本地董事的问题，主要是大部分中国公司都希望可以加快公司注册的流程进度。实务中，是否有印尼籍董事将决定公司税务文件的获取进度。印尼法律下未强制要求公司必须设有印尼籍董事。但在实践中，如印尼公司在注册时没有本地董事，可能导致注册过程延长。例如，印尼公司在申请一般纳税人增值税（“PKP”）登记时，部分税局可能会要求提供外籍董事的印尼居留证（“KITAS”）或个人税卡（“NPWP”），而外籍董事通常在短时间内无法获得这一证件，这可能延误其他业务许可证的申请。因此，公司注册时，如果希望加快注册的进度，可以考虑适当任命一名本地董事，以方便公司注册后其他证件的办理。 （二） 公司章程的确认 实践中，如印尼公司为合资公司，需留意印尼公司章程的相关内部程序条款的设置，以避免中国股东因格式章程条款导致其股东权利无法得到印尼公司法的保护。比如，公司章程中股东对董事，董事长，监事，监事长的选任，应在公司章程或公司注册前的合资协议中进行明确的约定。同时，章程中需对董事会和监事会的职责进行明确规定以实现特定股东对印尼公司的控制，比如可以在公司章程中规定只有董事长可以对外代表公司，并明确董事会在一些关键事项（比如公司借款、贷款，以公司名义对外提供担保以及超过一定金额的交易）的决策上必须获得监事会或股东会的同意。这样的安排有助于相关股东对印尼公司的控制权。 四、公司地址
印尼公司地址分为公司注册地址及KBLI对应的项目地址。
注册地址是公司的主要办公地址，通常只有一个。这一地址将被登记在多个核心文件中，如公司商业登记证（NIB）、司法人权部AHU系统以及公司税卡（NPWP）等。值得注意的是，注册地址与公司的税务登记、公司社保主管部门的属地、税收优惠政策的适用以及位置许可证（Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang，“PKKPR”）等申请相关联。若注册地址未能符合项目实际需求，变更将涉及繁杂的行政流程，增加额外成本。
KBLI业务项目地址则指公司开展特定业务活动的实际地点，依据业务的性质和范围，一个公司可能拥有多个项目地址。比如，从事连锁经营业务的公司可能在多个地点经营门店，这些地点可以登记为KBLI业务项目地址。
（一）
公司选址与国家用地规划一致
根据印尼法律规定，公司注册地址必须符合行业相关的土地使用规划。例如，原则上，从事生产型的公司应当位于印尼的工业园区内，以确保后续办理位置许可（PKKPR）及业务许可时能够顺利通过审核并由线上系统自动签发。如果生产型公司注册地址位于工业园区外，国土管理部门在批准PKKPR前还将进行现场勘察，以评估地址是否符合工业用途要求。这一评估流程可能需要数月之久。同时，公司在后续申请特定业务许可证（如标准证书）时，还需先行申请“位于工业园区的豁免信（Surat Keterangan Pengecualian Berlokasi di Kawasan Industri）”，这将大大增加行政审批时间。
（二） 公司选址和商业需求匹配
公司地址的选择不仅需要符合法律规定，还应与公司的商业需求高度匹配。以出口导向型企业为例，理想的地址应选在保税区内。保税区为企业提供税收优惠政策和简化的通关流程，可以提高出口效率并降低运营成本。在保税区内，企业可延迟缴纳关税，或某些情况下免缴关税，这增强了企业资金流动性和运营灵活性。企业可以选择直接入驻印尼的保税区，也可以在符合条件的情况下申请报税资质。然而，实践中，企业自行申请报税资质可能面临各种问题。比如，注册地址不符合地土地规划要求是导致报税资质申请失败的常见原因之一。此外，印尼的保税区政策和相关法规经常发生变化，企业需对政策动态保持密切关注，以避免因未能及时适应新政策而导致申请失败或保税区资格被撤销。
（三） 虚拟地址的适用
在印尼，很多外资公司在初创时期希望通过使用虚拟注册地址来节省成本。然而，并非所有企业类型都可以使用虚拟地址作为注册地址。一般而言，轻资产型或服务型企业（如咨询、软件开发及其他无需物理空间的业务）可以使用虚拟地址进行注册。这类企业的业务性质不需要实体办公场所，因此虚拟地址能够满足其合法注册需求。如果公司涉及制造、仓储或销售实物产品，则必须提供实际的办公或生产地址，此类企业往往需要满足特定的土地规划和行业规定，因此不能使用虚拟地址。此外，某些高风险行业的经营许可证（如工业、建筑、物流等）要求企业具备实际的经营场所，虚拟地址无法满足这些行业的注册条件。
值得注意的是，即便在初期阶段公司可以使用虚拟地址进行注册，在后续的税务审核、许可证审批或其他合规审查中，相关政府机构仍会要求公司提供地址合法使用的证明文件。因此，企业在选择虚拟地址服务时，需确保该地址合规文件齐全，以避免在后续的审查中出现问题。
五、公司联系方式的注册与管理
（一）
提前准备相关联系方式
在设立外资公司时，投资者必须在印尼税务局和OSS系统中登记公司的联系方式，包括一个电话号码和有效的邮箱。这些联系方式不仅用于税务登记，还用于激活公司的税卡（NPWP）及OSS系统账户。需要注意的是，登记的电话号码必须是印尼本地号码，并且在首次登记时，需要通过接收短信验证码来验证其有效性。接收这些验证码会产生话费，因此投资者应提前确保电话号码已充值足够的话费，以免影响验证过程。
此外，OSS系统不允许重复使用已经登记的电话号码，意味着同一电话号码只能用于一个OSS账户的注册，不能为多个公司账户提供服务。因此，为了加快公司注册流程，投资者应准备好一个可用的、未被注册过的电话号码。提前准备有助于避免因联系方式不当导致的注册延迟。
（二）
关注与公司注册有关的账户信息
公司设立后，本地政府部门会通过公司在OSS系统的账户或注册邮箱发送关于合规性或潜在违规行为的书面通知。因此，为了确保公司可以及时接收有关的政府信息，企业在设立后应定期检查OSS系统账户及邮箱，及时获取来自政府的通知和更新。然而，许多外国投资者由于不熟悉印尼的公司管理流程，未能妥善保存这些关键账户信息，或未及时查看相关通知。这种疏忽可能导致公司错过重要信息，特别是在政府发出警告提示时，可能因未及时处理而引发实质性的行政处罚风险。
目前，印尼政府已经全面推行多个线上管理系统，包括OSS系统、税务局的在线服务以及社会保障系统（BPJS）等，所有这些系统都依赖公司注册的在线账户和联系方式与企业进行沟通。因此，投资者必须保持对这些系统的定期检查和管理，以确保不会错失关键信息。
根据笔者以往处理的合规咨询案件，许多投资者在委托外部中介办理公司设立事宜时，由于未能获取账户信息，导致重要通知被忽视，错过了纠正违规行为的关键节点。投资者如委托外部中介办理公司设立事宜，应特别关注相关在线账户信息的妥善交接，确保公司可以及时接收和处理来自政府的所有通知和要求。
六、结语
在印尼投资过程中，外资公司的设立涉及多个关键环节，各环节相互依存，需谨慎对待。投资者应重视公司基本信息及业务KBLI的确认、资本实缴、公司治理架构的设计及雇佣本地员工的要求。提前做好综合全面的投资规划，将有助于公司顺利落地并稳健运营。
作者：
蓝江丰，大成广州，合伙人（待备案）；专业领域：跨境投资与贸易、公司与并购重组、争议解决、资本市场
邵昊琪，大成广州，律师助理；专业领域：跨境投资与贸易
特别声明：大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。
（原标题：大成研究 | 蓝江丰等：印尼投资系列六——印尼外资公司设立常见实务问题简析）
本文转自贸法通，版权归原作者所有，侵删
