印度：跨境破产和债务追偿挑战

[Solicitors Journal]印度：跨境破产和债务追偿挑战。Byju 的争议凸显了先发制人的保障措施在应对跨境执法挑战中的关键作用。(BY Rohan Marathe  & Zahir Tapia(ALMT Legal 律师))

【译注】文章主要内容分析

1.案例背景与争议焦点

文章以印度教育科技巨头Byju's与美国债权人GLAS Trust的债务纠纷为核心案例，说明跨境破产与债务追偿的复杂性。Byju's因2023年贷款违约引发争议，GLAS Trust在印度和美国同步启动法律程序，但因两国司法体系差异（如资产分布、破产程序规则不同）面临执行障碍。

争议进一步因印度国内程序（如板球管理委员会BCCI的破产申请）复杂化，最终最高法院介入，强调《破产与破产法典》（IBC）对债权人集体保护的重要性。

2.印度主要债务执行机制

《破产与破产法典》（IBC, 2016）：提供结构化破产程序，赋予外国债权人平等权利，但面临NCLT（国家公司法法庭）案件积压导致的程序延误。

外国判决的承认：根据《民事诉讼法》（CPC）区分“互惠领土”与“非互惠领土”，前者执行较易，后者需重新起诉。

仲裁机制：依托《纽约公约》支持国际仲裁，但可能因“公共政策”争议延迟执行。

3.跨境执行的核心挑战

管辖冲突：需协调多国法律程序（如印度与美国），缺乏统一跨境破产框架。

程序低效：司法系统案件积压、上诉频繁导致延误，影响债权人快速救济。

监管障碍：外汇管理法（FEMA）和央行政策（如RBI指引）增加合规复杂性。

4.建议与改进方向

合同预防条款：明确仲裁条款（选择高效仲裁地如HKIAC、SIAC）、紧急仲裁机制。

法律框架优化：呼吁建立专门跨境破产制度，参考Jet Airways案中NCLAT与荷兰的临时协作模式。

战略应对：外国债权人需结合IBC、仲裁等多重机制，并依赖本地法律专家应对动态监管环境。

核心观点总结

1.现有机制的双刃剑效应

印度IBC虽赋予外国债权人平等权利并提供资产保护，但司法效率低下（如NCLT延误）削弱其实际效果。

仲裁和外国判决承认机制具有国际兼容性，但受限于“公共政策”解释和程序冗余。

2.跨境执行的制度性缺陷

印度缺乏专门跨境破产框架，导致多法域案件协调困难（如Byju's需同步处理美印程序），增加债权人成本与风险。

3.债权人应对策略

通过合同条款预先设定争议解决方式（如仲裁），结合本地法律资源，动态适应印度监管变化，是保护权益的关键。

4.案例的示范意义

Byju's案反映了新兴市场跨境债务追偿的典型挑战，其判决可能为未来类似案件提供“债权人集体保护”的司法先例。

结论：文章强调印度法律框架在理论上的完备性与实践中的执行障碍并存，呼吁外国投资者采取“预防为主、多机制协同”的策略，同时推动印度完善跨境破产立法以匹配其全球化经济角色。

【原文正文】印度：跨境破产和债务追偿挑战

随着印度经济的增长，外国债权人在执行权利方面面临着独特的挑战。 Rohan Marathe 和 Zahir Tapia 研究了 Byju’s-GLAS Trust 纠纷和印度的法律机制。

印度不断扩张的经济继续吸引外国投资，因此需要一个有效保护这些投资的法律体系。本文探讨和分析了印度司法和破产框架内可供外国投资者/债权人使用的法律机制。印度教育科技巨头 Byju’s 与其美国债权人 GLAS Trust Company LLC（GLAS Trust）之间的纠纷阐明了外国投资者在印度处理破产和债务追偿程序时遇到的复杂执法环境。

纠纷背景

Byju’s 是一家印度教育科技公司，估值曾达 220 亿美元，2021 年通过 B 类定期贷款 (TLB) 筹集了 12.2 亿美元，GLAS Trust 代表贷方担任抵押品代理人。2023 年涉嫌违约，包括未付款和财务报告问题，导致 GLAS Trust 在特拉华州和印度启动强制措施以收回贷款。然而，双重诉讼很快表明跨境执法的难度，因为每个司法管辖区对债权人权利和追偿程序都适用不同的规则。虽然 GLAS Trust 在美国寻求裁决，但由于 Byju’s 的大部分资产都在印度，它必须应对印度独特的监管环境、合规要求和程序障碍才能有效执行。

在印度，由于正在进行的当地诉讼，特别是印度板球控制委员会 (BCCI) 对 Byju’s 提起的破产申请中的和解，GLAS Trust 的努力变得更加复杂，BCCI 是印度国家板球队的中央监管机构。与 GLAS Trusts 的索赔相反的是，BCCI 的破产申请得到了国家公司法法庭有关地区法庭的批准，这导致任命了一名临时解决方案专业人员来管理 Byju’s 的日常事务，因为前管理层和董事已被停职。Byju’s 被停职的董事会成员向上诉机构提出上诉，此前 BCCI 和 Byju’s 同意，根据 Byju’s 被停职的董事之一 Riju Raveendran 先生提出的和解要约解决争端。不满的 GLAS Trust 对该和解提出质疑，认为其规避了金融债权人的权利。在等待听证的临时中止后，2024 年 10 月，最高法院恢复了诉讼程序，强化了 IBC 的集体债权人保护职责。为了行使债权人权利，GLAS Trust 需要调整现有的执行框架，选择最相关、最有效的机制或机制组合（如下所述和分析）。

印度的主要执行机制

1. 2016 年《破产法典》（IBC）

《破产法典》为债权人（包括外国投资者）提供了一个结构化的流程，以对债务人启动破产程序，为资产追回提供了一种简化的、有时限的方法。正如 GLAS Trust 所做的那样，债权人可以在债务人违约时向国家公司法法庭 (NCLT) 提交申请，根据《破产法典》第 7 条启动公司破产解决程序 (CIRP)。如果获得批准，债权人将被纳入债权人委员会 (CoC)，让他们对债务人的解决方案有发言权，并在破产程序期间保护他们的利益。外国债权人也可以要求 NCLT 承认外国判决或诉讼，特别是在合资企业或资产跨多个司法管辖区的情况下。在 Byju’s 案中，GLAS Trust 的任务正是通过说服最高法院，让尊敬的美国法院相信，美国法院禁止 Byju’s 及其发起人转让美国资产的命令，正是 Riju Raveendran 先生用来货币化和解决 BCCI 纠纷的资产。

IBC 大大增强了债权人的权利，允许外国投资者与国内债权人享有同等待遇，从而增强了他们的执行选择。然而，Byju’s 案也凸显了 IBC 流程中的实际挑战，例如由于 NCLT 积压而导致的程序延迟。

这些延误可能会损害 IBC 的预期效率，因为许多案件超过了 330 天的解决期限，而且备受瞩目的案件经常会遭遇司法干预，这增加了及时解决问题的复杂性。尽管存在这些挑战，但 IBC 纳入了针对欺诈和低估交易的条款，保护债权人免于资产流失。

2. 印度法院对外国判决的承认

印度承认外国判决受 1908 年《民事诉讼法》（CPC）第 13 条管辖。正如戴姆勒金融服务印度有限公司诉现代印度租赁和金融有限公司案（Daimler Financial Services India Pvt. Ltd. v. Hyundai India Leasing and Finance Ltd.）中所强调的，外国判决必须来自有管辖权的法院、遵守正当程序、具有决定性且不与印度公共政策相冲突，方可执行。

此外，如果判决来自印度根据《民事诉讼法》第 44A 条承认为互惠领土的国家，则执行相对简单，判决可以作为国内法令执行。但是，对于来自非互惠领土的判决，必须根据外国判决在印度提起新的诉讼，从而为执行过程增加进一步的程序步骤。此外，债权人可以寻求临时救济，例如防止资产流失的禁令，以及扣押和出售债务人资产以偿还债务的命令。但是，除非没有其他机制，否则程序延迟会使民事法庭执行成为不太有吸引力的选择。

3. 仲裁作为替代执行机制

外国债权人可以根据所选择的仲裁地点，在印度或外国司法管辖区启动仲裁程序。仲裁还为跨境纠纷提供了一种简化的替代方案，印度加入了承认外国仲裁裁决的《纽约公约》。如果印度是执行管辖区，债权人可以向印度法院申请执行外国仲裁裁决。然而，根据 1996 年《仲裁和调解法》第 34 条，如果裁决与公共政策相抵触，印度法院可能会拒绝执行，从而给外国债权人带来不确定性。这导致过去的执行尝试被推迟，凸显了在协议中起草明确的管辖法律和选址条款的重要性。虽然 Byju 的案件主要不涉及仲裁，但在类似合同中加入仲裁条款可以减轻执行挑战。

执行框架分析

印度的执行机制在现有法律框架内为外国债权人提供了各种途径，每种途径都有不同的优势和局限性。IBC 为债权人（包括外国投资者）提供了一条结构化的途径，以启动破产程序并与国内债权人平等参与。尽管国家公司法法庭 (NCLT) 的拖延可能会影响其预期效率，特别是在司法干预普遍的备受瞩目的案件中，但其有时限的方法和资产保护条款，使其成为破产案件中资产追回的有效工具。通过印度民事法院执行合同虽然可行，但由于程序拖延，通常涉及冗长且昂贵的程序，因此除非必要，否则对外国债权人来说，这不是一个有吸引力的选择。根据《民事诉讼法》，对于来自互惠地区的判决，承认外国判决很简单，但来自非互惠国家的判决则需要重新提起诉讼，这增加了程序的复杂性和成本。仲裁在印度对《纽约公约》的承诺的支持下，提供了一种具有国际可执行性的替代方案，尽管如果因公共政策原因而受到质疑，执行可能会面临延迟。

在跨司法管辖区的案件中，缺乏专门的跨境破产框架可能会使资产追回复杂化，正如 Byju 的争议所见。虽然印度和美国法院需要同时进行诉讼程序，导致执行工作分散。捷特航空破产案就是一个相关的例子，国家公司法上诉法庭 (NCLAT) 促进了临时跨境协调，与荷兰管理人合作管理跨司法管辖区的破产。这一先例表明，虽然在当前框架内存在此类解决方案，但跨司法管辖区纠纷中的外国债权人，仍可能面临重大的程序障碍和不协调的执行努力。

就目前而言，鉴于 IBC 的结构化方法和债权人保护，它仍然是破产案件中最具吸引力的选择，而仲裁为合同索赔提供了简化的解决方案。这些机制共同为外国债权人在印度寻求执行，提供了实用但有时复杂的途径，包括依赖多种执行途径

外国债权人面临的挑战

司法管辖权的复杂性：执行外国判决需要遵守《民事诉讼法》第 13 条。GLAS Trust 在协调不同法律论坛的执行行动、管理印度和美国法院的诉讼程序时，遇到了司法管辖权障碍。

程序延误：司法部门的延误阻碍了及时执行，正如 Byju 案中冗长的诉讼程序所表明的那样。上诉和程序挑战可能会延长时间，阻碍债权人迅速获得补救。在印度提起的案件数量庞大，以及随之而来的法院负担过重，这无济于事，尤其是因为商业事务需要以一定的速度和准确性作出决定。

监管障碍：遵守包括《外汇管理法》（FEMA）和印度储备银行（RBI）指南在内的法规，增加了执行和追偿的复杂性。由于印度储备银行不断演变的法规影响了特定担保的可执行性，GLAS Trust 的执行工作变得更加复杂。

一个必要的步骤还包括确保合同条款的健全性。这需要明确的争议解决机制，例如指定仲裁地和管辖法律的仲裁条款可以提供清晰度和可预测性。在这方面，还建议考虑纳入紧急仲裁条款，以便与其他拥有强大仲裁机构（例如 HKIAC、SIAC）的东南亚国家建立联系，以获得紧急救济和商业敏锐的仲裁员。

结论

Byju’s-GLAS Trust 纠纷，说明了外国债权人在印度寻求执行判决和协议时，所面临的复杂局面。虽然《破产法》（IBC）等框架提供了解决破产的结构化机制，但 Byju’s 案凸显了重大的程序挑战、监管障碍和司法复杂性，这些往往会延迟解决方案。此次纠纷的结果将创造进一步的先例，加强未来跨境破产案件的执行实践，进一步保护债权人的权利。

程序的复杂性强调了外国投资者需要采取更具战略性的方法，包括先发制人的合同保障措施、深入了解印度监管框架以及咨询当地法律专家，以有效地驾驭这些复杂的途径。外国投资者必须认识到印度法律和监管环境的不断发展，积极应对挑战，保护他们在印度新兴和充满活力的市场中的利益。

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