盈透证券（IB）因违反多项制裁条例受到美财政部OFAC处罚

盈透证券（Interactive Brokers LLC，IB）因涉嫌违反多项制裁规定与美国外国资产控制办公室（OFAC）达成和解，赔偿 11,832,136 美元。

总部位于美国康涅狄格州格林威治的全球电子经纪交易商盈透证券有限责任公司（IB）通过其在线经纪平台为全球数百万客户提供经纪和投资服务，该公司已同意向美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）支付 11,832,136 美元，以解决其因明显违反多项 OFAC 制裁计划而可能承担的民事责任。2016 年 7 月 15 日至 2024 年 1 月 31 日，IB 为伊朗、古巴、叙利亚和克里米亚地区的人员提供经纪和投资服务，处理受“中国军工复合体计划”（Chinese Military-Industrial Complex program）约束的证券交易，开展涉及 OFAC 俄罗斯、全球马格尼茨基、委内瑞拉和叙利亚制裁计划下的被封锁人员的交易，并在俄罗斯联邦进行新的投资。

和解金额反映了 OFAC 的处罚减免政策，即 IB 明显的违规行为是自愿自行披露的。OFAC减免和解金同时基于 IB 在发现明显违规行为后采取了重大补救措施，以及 IB 在 OFAC 多年广泛的调查过程中提供了大量有效合作。

一、明显违规行为的描述

IB 的主要业务涉及通过 IB 的在线经纪平台为个人和机构投资者执行、清算和结算交易。IB 在全球 150 多个电子交易所和市场中心开展业务，通常在美国以综合方式清算交易。除了与交易执行、清算和结算相关的服务外，IB 还提供各种金融产品系列，包括保证金借贷、资金转账服务、外汇、证券借贷计划、算法交易服务和市场数据源访问等。IB 经常向其非美国客户提供或参与提供各种服务产品。

2018 年，IB 开始自行发起制裁合规审查，包括进行交易和数据审查。通过该项审核，IB 确定了 2016 年 7 月 15 日至 2024 年 1 月 31 日期间发生的 12,367 起明显违规行为，并向 OFAC 披露了 2016 年 7 月 15 日至 2024 年 1 月 31 日期间发生的 12,367 起明显违规行为，如下所述。

1、IB 向位于伊朗、古巴、叙利亚和克里米亚地区的客户提供经纪和投资服务

如前所述，IB 通过其在线经纪平台提供交易执行、清算和结算服务，提供进入全球证券市场和交易所的渠道。从 2016 年 7 月到 2021 年 7 月，IB 以证券和衍生品合约交易以及执行资金转账服务的形式向位于伊朗、古巴、叙利亚和克里米亚的 200 多个账户持有人出口经纪和投资服务。在这五年期间，这些客户参与了来自这些司法管辖区的近 12,000 笔交易。

某些交易和客户数据表明，这些客户在交易时似乎位于全面制裁的特定司法管辖区。特别是，尽管绝大多数客户提供的“了解您的客户”信息表明其通常居住在非制裁司法管辖区，但通过观察互联网协议（IP）地址数据或使用 IP 地址数据并结合对客户的特定调查（包括审查商业情报服务和互联网搜索引擎结果）来确定客户位于所指的全面制裁司法管辖区。

虽然 IB 在 2016 年至 2021 年期间为其客户维护了 IP 地址封锁和制裁筛查程序，但 IB 的 IP 地理封锁控制措施的某些缺陷（包括技术漏洞）允许位于伊朗、古巴和叙利亚的有限数量的客户访问 IB 的桌面应用程序和移动应用程序。在此期间，IB 没有对这些系统进行充分的审计或测试。

此外，在 2019 年 5 月之前，IB 未将克里米亚纳入其 IP 阻止列表（IP Blocking List），并且从 2019 年 5 月到 2021 年 6 月，IB 未将与克里米亚主要城市塞瓦斯托波尔相关的 IP 地址纳入其 IP 阻止列表，导致了更多明显的违规行为。IB 还依赖第三方介绍经纪人的陈述，即他们不会介绍来自克里米亚的新客户。

IB 向伊朗、古巴、叙利亚和克里米亚的账户持有人出口经纪和投资服务明显违反了《伊朗交易与制裁条例》（ITSR） 第 560.204 条、《美国联邦法规》第 31 卷第 560 部分、《古巴资产控制条例》（CACR） 第 515.201 条、《美国联邦法规》第 31 卷第 515 部分、《叙利亚制裁条例》（“SySR”）第 542.207 条、《美国联邦法规》第 31 卷第 542 部分、 以及 13685 号行政令第 1（a）（iii） 条。

2、IB 处理客户资金转移到被封锁的俄罗斯银行

作为向客户提供的服务的一部分，IB 提供资金转账服务，使客户能够将资金转入银行。从 2022 年 2 月 25 日至 2022 年 10 月 10 日，IB 处理了 259 笔客户资金转账至被冻结的俄罗斯联邦银行的账户，在根据第 14024 号行政命令将相关银行指定为制裁对象后，IB 误以为相关的“业务终止通用许可证”授权了这些转账，从而尝试或完成了这些转账。

IB 处理客户资金向被冻结的俄罗斯银行账户转账的行为明显违反了《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（“RuHSR”）第 14024 号行政令第 1 条和第 4（a） 条以及第 587.201 条。

3、IB 交易受“中国军工复合体制裁”（Chinese Military-Industrial Complex Sanctions）禁止的发行人的证券

盈透证券还向符合条件的客户提供保证金贷款，此类贷款受“客户协议”约束。通常，保证金贷款为投资者提供了以账户中资产和现金的价值为抵押借入资金的机会；投资者可以将这些资金用于进一步购买资产，或者在某些安排下，将资金提取用于其他用途。在盈透证券的保证金贷款服务中，客户需向盈透证券支付利息，该利息为所借盈透证券资金金额的一定百分比。客户协议表明，保证金账户需满足保证金要求，即账户必须有足够的抵押品才能发起新的保证金贷款或维持现有的保证金贷款。与经纪账户的常见做法一致，如果使用保证金的客户账户未能遵守盈透证券的保证金要求，盈透证券可能会自动平仓保证金交易头寸或整个账户，以维持保证金要求的合规性。这些平仓操作通常会自动进行。在本类别所涉明显违规行为发生之时，IB 执行交易的订单系统——消费者通信协议（Consumer Communication Protocol，CCP）系统——在处理与保证金相关的自动平仓指令之前，并未纳入与制裁相关的证券筛查。

由于盈透证券（IB）的合规系统在处理保证金相关的自动平仓指令前未检查与制裁相关的证券限制，从 2022 年 7 月 4 日至 2024 年 1 月 31 日，盈透证券代表美国人士处理了 29 笔涉及受第 13959 号行政命令（经第 14032 号行政命令修订）限制的发行人的证券出售交易。在处理这些出售交易时，盈透证券允许了 13 家涉及军事和安全研发项目（包括武器开发和监控技术）的实体的证券交易，这些实体均在中国的军民融合战略范围内。

IB 代表美国人士处理受“中国军工复合体”制裁实体的证券交易，这显然违反了《中国军工复合体制裁条例》（CMICSR）第 586.201 条，即 31 美国联邦法规第 586 部分的规定。

4、IB 的控制措施未能阻止对俄罗斯联邦的新投资

2022 年 4 月禁止美国人在俄罗斯进行新投资，IB 采取措施限制客户交易俄罗斯联邦实体发行的任何证券的能力，以及俄罗斯联邦客户以保证金开立新头寸的能力，即使此类客户仅交易非俄罗斯发行人的证券。然而，尽管实施了控制措施，但位于俄罗斯联邦的人员持有的两个账户仍能够重新激活账户许可以发起新的保证金贷款，因为有限的技术缺陷允许某些保证金账户在 2023 年 3 月 30 日至 4 月 3 日期间恢复保证金许可。因此，这些账户在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 30 日期间发起了 66 笔保证金贷款。作为使用 IB 资本的交换，IB 以保证金贷款的利息形式获得了回报。

IB 向俄罗斯联邦境内的人士提供贷款明显违反了第 14071 号行政令第 1（a）（i） 条。

5、IB处理了受《全球马格尼茨基制裁条例》禁止的发行人证券的客户交易

2020 年 8 月 5 日至 2021 年 11 月 30 日期间，盈透证券处理了 18 笔与客户交易 Xinjiang Tianye Water Saving Irrigation System Co Ltd. 证券相关的交易，交易金额约 28,000 美元。Tianye 由某生产建设兵团（XPCC）控股 50%或以上，XPCC 于 2020 年 7 月 31 日被美国外国资产控制办公室（OFAC）根据第 13818 号行政命令指定制裁。盈透证券处理这些交易是因为获取与适用 OFAC 50%规则相关的所有权信息出现延误。

6、IB 在《委内瑞拉制裁条例》下处理了受限制人员的财产

IB 提供资金转账服务和外汇服务，使客户能够在不同货币之间进行交易（例如，将美元兑换成欧元）。具体来说，IB 代表被冻结人 1 处理了 3 次尝试取款，总价值 16,466 美元，10 笔外汇交易，总价值 119,360 美元。

2018 年 9 月 28 日，IB 的筛查系统提醒 Blocked Person-1 可能与 OFAC 的特别指定国民和被封锁人员名单（“SDN 清单”）相匹配。然而，IB 员工错误地将制裁警报误认为是误报。IB 分别在 2018 年 10 月 10 日和 2018 年 10 月 29 日之前未限制被冻结人 1 账户的资金转账和交易功能。

7、IB 在《叙利亚制裁条例》下处理了被封锁人员的财产

2019 年 6 月 18 日和 2019 年 6 月 25 日，IB 为根据 13573 号行政令和 13582 号行政令指定的个人（“被封锁人员 2”）处理了两笔总额约为 339,000 美元的资金转账，该个人参与了有利于阿萨德政权的国际网络。2019 年 6 月 12 日或前后，IB 的筛选功能将 Blocked Person-2 识别为客户，并将 Blocked Person-2 的账户标记为可能与 SDN 清单匹配。尽管 IB 制定了控制和程序，但在 IB 的筛选功能确定 Blocked Person-2 为潜在匹配后，IB 在一个多月的时间里未能阻止 Blocked Person-2 的账户。IB 处理这些交易是因为 IB 由于缺乏资源而延迟审核警报，并且因为它缺乏确定制裁查询优先级和升级的明确程序。

8、IB 制裁合规补救措施

从 2019 年到 2024 年，IB 对其现有的制裁合规计划及相关职能进行了重新架构。具体而言，IB 试图强化其制裁筛查程序和控制措施，进一步加强其 IP 地域封锁措施，采用基于风险的方法来识别和减轻制裁合规风险，包括每年的风险评估，并实施年度独立审计以及对其制裁合规计划的持续内部测试等其他对制裁合规计划的改进措施。作为 IB 改进其制裁合规计划以及与 OFAC 合作努力的一部分，IB 进行了几次主动的、自行发起的交易和数据审查，向 OFAC 通报了此次执法行动所涉及的明显违规行为，并且在 OFAC 要求进行更多交易和数据审查的情况下，IB 及时且全面地配合了这些要求。

9、明显违规行为摘要

由于上述行为，在 2016 年 7 月 15 日至 2024 年 1 月 31 日期间，IB 进行了 12,367 笔交易，明显违反了第 13685 号行政令第 1（a）（iii） 条、第 14024 号行政令第 1（a）（iii） 条、第 14024 号行政令第 1（a）（i） 条、CACR 第 515.201 条、《联邦法规》第 31 卷第 515 部分、SySR 第 542.201 和 542.207 条， 《美国联邦法规》第 31 卷第 542 部分、ITSR 第 560.204 节、《美国联邦法规》第 31 卷第 560 部分、GMSR 第 583.201 节、《美国联邦法规》第 31 卷第 583 部分、CMICSR 第 586.201 节、RuHSR 第 587.201 节、VSR 第 591.201 节、《美国联邦法规》第 31 卷第 591 部分（“明显违规行为”）。

二、罚款计算及一般因素分析

适用于此事的法定最高民事罚款为 5,234,583,687 美元。OFAC 确定 IB 自行披露了明显违规行为，并且明显违规行为构成非严重案件。因此，根据 OFAC 的《经济制裁执行指南》（“执行指南”），31 C.F.R. 第 501 部分，app.A. 中，适用于此事的基本民事罚款等于每次明显违规的交易价值的一半之和，即 60,130,059 美元。

11,832,136 美元的和解金额反映了 OFAC 对《执行指南》中一般因素的考虑。

OFAC 确定以下因素是加重处罚的因素：

（1） OFAC 没有发现故意的迹象，但确实确定 IB 在其业务中存在上述制裁合规缺陷至少 8 年时，未能采取应有的谨慎或注意其制裁合规义务。此外，就每个行为类别而言，IB 在行为发生时知情或有理由知道该行为。（2） IB 通过向位于全面制裁司法管辖区的个人和被 OFAC 管理的制裁机构被封锁的个人提供进入美国金融系统的权限，包括大型俄罗斯联邦金融机构，从而对众多制裁计划的政策目标造成损害。IB 还在处理与被冻结发行人的股权有关的证券交易时造成了损害，为证券和被冻结的发行人提供了合法性和访问权限。（3） IB 是一家高度复杂、受到严格监管和技术驱动的公司，在全球 150 多个电子交易所和市场中心开展业务。IB 为全球数百万客户提供服务。

OFAC 确定以下减轻因素：

（1） IB 在引起明显违规的最早交易日期之前的五年内未收到 OFAC 的处罚通知或违规认定。（2） 作为 IB 总交易量的一部分，明显违规行为在相关期间占 IB 总交易量的不到 0.0001%。此外，在许多情况下，受制裁方的经济利益是有限的。（3） IB 表示，其已投资超过 1000 万美元，用于采取重大补救措施，以解决与明显违规行为相关的制裁合规缺陷。此外，IB 计划进一步前瞻性地投资于制裁合规改进，这与本执法发布所针对的补救措施和制裁合规缺陷无关。具体而言，除了其他重大补救措施外，IB 还表示已实施以下措施：

• 加强了制裁筛查程序和控制措施，包括增加交易筛查的频率，对扩大的筛查结果范围实施二级审查，以及开发制裁筛查逻辑/标准的专有工具;

• 加强了 IP 地理封锁措施，包括解决其 IP 地理封锁软件编译中的先前技术问题，并实施专有工具来监控来自受制裁司法管辖区的多次尝试访问的模式;

• 采用基于风险的方法来识别和减轻制裁合规风险，包括年度风险评估;以及 

• 对 IB 的制裁合规计划和相关解决方案实施年度独立审计和持续内部测试。

（4） IB 自愿自行披露明显违规行为，并及时进行了多次大量、全面的多年期交易和数据审查（其中许多审查是在 OFAC 提示的情况下参与的），响应 OFAC 的信息请求，并同意在多个情况下延长诉讼时效，从而主动披露了明显的违规行为，并提供了与 OFAC 调查的实质性合作。

三、制裁合规计划特别注意事项

利用实时、自动化系统管理大量交易活动的经纪交易商应考虑适当的投资，以确保其制裁合规计划的现代化，同时创新和开发与美国金融系统交互的面向客户的平台技术。控制措施应经过精心设计，以应对企业及其技术带来的特定制裁风险，其中可能包括对制裁筛查协议和地理封锁控制措施进行适当的、基于风险的校准。OFAC 强烈鼓励实施与企业运营的规模、速度和复杂性相称的制裁合规工具和计划。在实施此类工具时，企业应确保用于制裁合规的数据和软件的完整性，并及时对合规相关系统和技术进行审计、测试和补救。补救后，企业应验证补救措施，以确保这些措施产生实际影响，尤其是在以技术或系统为中心的补救措施的情况下。

此项措施强调了获取和使用所有可用信息来验证客户位置或常住地的重要性，包括使用 IP 地址和地理位置数据来实施制裁。通过在线平台提供全球服务的公司应将此类信息纳入其基于风险的制裁合规计划，以防止向位于全面制裁司法管辖区的人员提供服务。

这项执法行动还表明，准确评估特定服务产品、业务线、系统和技术在日常运营中带来的制裁风险的重要性，包括相关禁令和许可机构的范围和适用。这种评估对于提供无数差异化产品和服务的在线企业以及在全球范围内实时运行的作系统尤为重要。

这项执法行动还强调了对制裁合规人员进行适当投资的必要性。最后，行动证明了进行主动、自发的制裁审查以识别合规缺陷和潜在的明显违规行为的价值。IB 能够识别出此行动背后的问题和潜在的明显违规行为，并及时向 OFAC 自行披露了此类潜在的明显违规行为，同时还采取措施纠正任何缺陷。

四、OFAC 执法和合规资源

2019 年 5 月 2 日，OFAC 发布了 OFAC 合规承诺框架，以便向受美国管辖的组织以及在美国或美国人之间开展业务或使用从美国出口的商品或服务的外国实体提供 OFAC 对制裁合规计划基本组成部分的看法。该框架还概述了 OFAC 如何将这些组成部分纳入其对明显违规行为的评估和解决调查结果中，从而达成和解。该框架包括一个附录，简要分析了 OFAC 在调查过程中发现的明显违反美国经济和贸易制裁计划的一些根本原因。

OFAC 在其网站上提供了各种旨在帮助实施和遵守制裁的资源，包括行业特定指南、指导性视频、常见问题的答案以及用于搜索 OFAC 制裁名单的工具。

有关民事处罚程序的信息，请参阅管理每个制裁计划的 OFAC 法规;《美国联邦法规》第 31 卷第 501 部分的《报告、程序和处罚条例》;以及《经济制裁执行指南》（Economic Sanctions Enforcement Guidelines），《美国联邦法规》第 31 卷第 501 部分，附录 A。这些参考资料以及最近的民事处罚和执法信息可以在 OFAC 的网站 https://ofac.treasury.gov/civil-penalties-and-enforcement-information 上找到。

信息来源：OFAC官网

https://ofac.treasury.gov/media/934501/download?inline

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