投资新热土之沙特（一）沙特投资政策概览
一、沙特法律体系概述
（一）伊斯兰教法
沙特的法律体系具有独特性, 法律制度基于伊斯兰教法。伊斯兰教法来自古兰经和伊斯兰先知穆罕默德的圣训。沙特皇家法令是法律的另一个主要来源, 但皇家法令被称为法规而不是法律, 表明其在效力层级方面仍从属于伊斯兰教法。
沙特的皇家法令在劳工、商业和公司法等领域补充伊斯兰教法。此外, 其他形式的法规包括皇家命令、部长理事会决议、部长决议和部长通告, 同样在效力层级方面从属于伊斯兰教法。
（二）法律成文化改革
虽然目前尚没有伊斯兰教法法典, 但近年来沙特正在大力推动伊斯兰教法的成文化改革。沙特王储穆罕默德·本·萨勒曼(Mohammed bin Salman)在2016年公布了“2030愿景”[1]战略框架和改革计划, 旨在推动沙特全面实现现代化改革, 使沙特经济多样化, 摆脱单一元素的石油贸易, 并为年轻和不断增长的人口创造更多的私营部门就业机会, 除为新经济部门的发展和向数字化、知识型经济的过渡提供了路线图之外, 立法和司法体系的全面改革也是其中重要议程之一。基于此, 在沙特王室的带领下, 沙特对多领域法律展开了大刀阔斧的改革, 颁布或更新了大量的规范性法律, 其中就包括了多部非常重要的商事投资领域的相关法律, 例如2022年更新的《公司法》、2023年颁布的《沙特民事交易法》、2024年更新的《沙特阿拉伯投资法》(“投资法”)以及2025年颁布的配套法律文件《投资者指南》与《投资法实施条例》等。
一系列法律的制定与颁布, 一方面标志着沙特在逐渐向成文法时代过渡, 另一方面也意味着沙特立法机关将担负起制定法律的职责, 法官将不再仅凭借对伊斯兰教法的主观解读行使自由裁量权, 而需要结合法律条文审理案件。下面我们将主要基于沙特新《投资法》及其实施条例、《公司法》的规定, 介绍沙特的外商投资制度与公司制度。
二、外商投资制度
自沙特2000年颁布《外商投资法》[2]及其实施条例, 并于同年设立沙特投资总局(Saudi Arabian General Investment Authority, “SAGIA”)以来, 沙特针对外国投资者陆续制定了配套经济开放措施。2020年2月25日, SAGIA更名为沙特投资部(Ministry of Investment of Saudi Arabia,“MISA”)。
2024年8月, 沙特新《投资法》[3]经政府公报正式刊发, 并于2025年2月生效, 取代了原先实施的《外商投资法》。为提高MISA的服务效率并确保所提供服务程序的透明度、清晰度和标准化, MISA还于2025年3月公布了第12版《投资者指南》[4], 为外国投资者提供在沙特投资的要求、程序等信息, 并于2025年4月通过政府公报正式刊发了新的《投资法实施条例》[5], 进一步完善了沙特投资法律体系。
（一）外国投资流程简介
首先, 外国投资者应当确定设立的企业形式, 向MISA申请相应类型外资企业的外国投资登记, 如投资涉及负面清单事项, 应当由MISA转交给外商投资审查委员会审查。
其次, 在完成上述流程后, 外国投资者应向商务部(Ministry of Commerce)申请商号并完成企业注册, 若注册成功, 商务部将向外资企业颁发商业登记证书。
此外, 在外资企业展业之前, 若其所涉行业需要办理对应的行业许可证, 则还应当向相关主管部门申请特定的行业许可证。
流程概览如下图所示, 具体的注意事项还请见本文以下内容的详细介绍：
（二）外国投资登记制度
相比于早前的《外商投资法》及其实施条例, 新《投资法》及实施条例最大的变化在于取消了外国投资许可证要求, 调整为简化的登记制度。外国投资者在沙特进行任何投资活动之前都必须向MISA登记。根据沙特《投资法》的定义, 本国投资者指的是沙特国籍的自然人或法人, 而外国投资者则是根据《投资法》的规定不被视为本国投资者的自然人或法人。
外国投资者向MISA提交注册申请后, 若不涉及负面清单的限制行业, MISA将在10个工作日内完成审批。此外, 根据《投资法实施条例》, 外国投资者还需要每年在MISA系统中更新。
（三）外资准入负面清单
沙特《投资法》第8条赋予MISA发布排除外国投资活动的清单(即“负面清单”)的权力。根据《投资法实施条例》第16条, 外国投资者从事负面清单中的投资事项, 需先向MISA提交申请, 由MISA转交外商投资审查委员会, 经该委员会事先批准通过后, 再根据《投资者指南》的一般要求向MISA申请登记, 方可从事负面清单的相关活动。根据MISA发布的第11版《投资服务手册》, 负面清单主要包括以下事项：
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石油资源的勘探、钻井和生产(但不包括国际分类码为CPC 5115+883项下的矿产领域服务);
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为军事部门提供服务;
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调查和保安服务;
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麦加和麦地那不动产投资;
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与朝觐相关的导游服务;
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招聘服务;
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国际分类码为CPC 621的佣金代理;
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捕鱼/狩猎海洋生物资源。
需要注意的是, 尽管MISA于2025年3月公布了第12版《投资者指南》, 但有关负面清单、行业许可证的规定主要规定在《投资服务手册》中, 而该手册尚未根据最新修订的《投资法》及第12版《投资者指南》进行更新, 且目前MISA并无明文废止第11版《投资服务手册》, 因此本文与负面清单和行业许可证有关内容暂时仍引用第11版《投资服务手册》, 并有待根据MISA后续出台指引或政策澄清而进一步更新。
（四）部分行业的特殊注册登记要求
在新《投资法》的背景下, 沙特第12版《投资者指南》对投资者投资部分行业提出了特殊的注册登记要求, 在最低注册资本、最低沙特股东持股比例、业务领域经验要求等方面设定了一些限制要求, 例如：
值得注意的是, 相比于第11版《投资服务手册》, 2025年最新的第12版《投资者指南》进一步取消了对于8项行业的注册登记限制要求(例如保险、数字经纪等), 面向外国投资者释放了积极信号。
此外, 尽管新《投资法》加强了对外国投资者的权利保护, 承诺对外国投资者的平等对待, 但这类平等待遇仍然是有限度的。一方面, 新《投资法》第9条以及《投资法实施条例》第22条规定MISA可以出于维护国家安全、公共秩序的目的, 在具有客观依据的情况下暂停任何外国投资活动; 另一方面, 对于登记费用、投资激励政策等相关规定, 目前新《投资法》实施后暂未颁布相关的具体标准, 也有待进一步观察。
（五）行业许可证要求
参考MISA发布的第11版《投资服务手册》, 外国投资者经营下列行业除了需申请上述MISA注册登记以外, 还需要向MISA申请获得对应的许可证：
（六）外汇管理
根据《货币兑换业务许可证收费规定》(Regulations of License Fees for Money Changing Business)的规定, 沙特中央银行系作为外汇主管机构, 支持包括现金、信用证、预付现金、保理等在内的多种付款方式。沙特外汇管理没有具体立法, 沙特货币署(即沙特央行)会采取措施控制货币的数量和流通。目前沙特对于居民和非居民的资本收益、利润和收入、债务清偿、知识产权转让未采取任何外汇管制措施, 投资者可以在沙特自由兑换各种货币。新《投资法》也进一步强调了资金自由汇出时, 需留存合法交易凭证以应对审查。
值得一提的是, 原先依据沙特与美国在20世纪70年代达成的石油美元协议, 实际上导致沙特外汇汇率长期与美元货币挂钩, 实行固定汇率制度, 因此企业在涉及沙特相关实体的交易中需充分考虑外汇市场波动对交易的潜在影响。但是, 随着中沙经济领域合作的深入及人民币结算的探索, 例如, 中国石油和沙特阿美于2024年11月签署的一系列原油采购协议即采用人民币结算, 以及上合示范区联合中国银行青岛分行于2025年7月完成的人民币—沙特阿拉伯本币结算通道建设, 实现了人民币与沙特里亚尔的直兑业务, 这些举措标志着中沙两国在贸易和资本项下使用人民币结算正在逐步成为可能。
综合上述关于外资投资登记及负面清单、产业政策方面的规定, 我们建议企业在制定投资及业务发展计划时, 充分考虑沙特法律法规中对于外商投资负面清单、行业准入的相关要求, 寻找符合当地法律要求的项目方、合资方; 同时, 还需结合企业自身的产业投资策略、业务特点, 充分研究和制定其在不同行业分类下经营业务的发展规划, 对于申请行业许可证及业务规划方面等问题提前布局。
三、沙特公司设立和收购制度
（一）公司设立
2022年6月28日, 沙特内阁修订并通过了新的《公司法》, 并于2023年1月生效[6]。新公司法生效后, 沙特政府给予当地公司2年的过渡期, 以根据新《公司法》准备必要文件与调整公司架构。
根据沙特新《公司法》, 在沙特设立的企业具有沙特国籍, 其企业总部(Headquarters)应设在沙特, 并视情况可采用普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、简易股份公司五种企业形式。就该五种类型的企业以及相应的要求, 初步介绍及汇总如下, 在之后的系列文章中, 我们会就相关企业类型的设立程序、注册资本及出资要求、亏损限制、公司治理、股东权利、股权变更等企业及其投资者普遍关注的问题做更详细的介绍与讨论。
作为一般原则, 沙特对外国公司实施平等保护, 除公司设立有关的规定外, 在沙特经营的外商投资企业与沙特本国公司一样, 适用沙特《公司法》的规定。根据MISA服务手册的介绍, 外国投资者初涉沙特市场时, 除可以考虑设立上述有限责任公司、股份公司等企业类型外, 还可设立如下几种组织形式：
（二）公司收购
外国投资者收购沙特公司或向沙特公司出资的, 根据上文第二部分“外商投资制度”的介绍, 沙特公司应再次向MISA申请办理变更登记。在股权收购中, 需由全体股东签署同意将公司股权让与第三方的书面决议, 并向MISA提交前述书面决议以及MISA所要求的外国投资者的注册文件以办理变更登记。
此外, 收购公司亦可能触发沙特经营者集中申报。根据沙特《竞争法》及其实施条例的规定, 如触发了经营者集中申报的交易, 应当于交易完成前至少九十(90)日内通知沙特竞争总局(“GAC”)。如果外国投资者不确定该等交易是否触发沙特的经营者集中申报, 也可以事先向GAC寻求预先指导。
GAC在正式受理经营者集中申报的申请后, 将在九十(90)日内进行审查。如果申请者未按照规定就经营者集中进行申报, 或者在取得GAC的批准前就完成经营者集中的, 可能被处以不超过其年度销售总额10%或1000万里亚尔的罚款。GAC还可酌情决定, 对机构处以违反竞争法所得的收益最高3倍的罚款。同时, GAC还可要求各方解除交易。
四、沙特经济特区及保税区概述
（一）四大经济特区
2023年4月14日, 沙特政府宣布在本国境内设立四个经济特区(Special Economic Zone)[7], 由经济城和经济特区管理局(“ECSZ”)统一管理, 旨在通过各类激励措施进一步吸引外国投资者, 促进经济增长。
四个经济特区的鼓励发展重点行业各有侧重, 主要涉及如下行业：
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阿卜杜拉国王经济城: 汽车供应链与装配、消费品、ICT(电子光制造)、药品、医疗科技。
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贾赞经济特区: 食品生产、加工和分销、金属制造业和物流服务业。
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拉斯海尔经济特区: 造船和维修、海上钻井等制造业。
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阿卜杜勒阿齐兹国王科技城的云计算经济特区: 建立物理数据中心和云计算服务和基础设施。
四大经济特区可提供的优惠政策虽各有不同, 但在如下方面亦有共同之处, 主要涉及：
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一般沙特企业所得税为调整后净利润的20%, 而经济特区内企业所得税税率为5%(优惠最长期限20年)；
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一般沙特预扣税税率在5%至20%之间, 经济特区内企业将利润汇出的预扣税为0%；
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进入经济特区货物暂缓征收关税;企业设立前5年针对外籍人才的灵活和支持性规定；
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沙特的标准增值税税率为15%, 在经济特区内和经济特区之间进行的商品交易则实行0%增值税；
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经济特区内保持经合组织(OECD)一致的特殊税收待遇, 避免双重征税；
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经济特区内企业员工及家属免除其他行政管理费用。
（二）综合物流保税区
2022年10月31日, 沙特民航总局(“GACA”)正式启动了沙特综合物流保税区(“ILBZ”)。该区毗邻沙特首都利雅得哈立德国王国际机场, 是一个旨在提高沙特货运和供应链能力, 目标成为全球物流中心的经济特区。
税收优惠政策方面, 在ILBZ内设立的满足条件的实体, GACA将对其范围内开展特定活动所赚取的收入基于免缴企业所得税的优惠政策, 优惠最长可达50年。此外, 在ILBZ内设立的实体还可免于扣缴与非居民特定活动相关的某些付款的预扣税。此外, 目前进口到ILBZ的货物还将享受暂免海关关税安排。
五、结语
以上是我们根据沙特法律体系并结合项目经验汇总的沙特投资政策概览, 后续我们计划就沙特投资活动中的具体问题展开更详细的介绍, 希望能对有意向赴沙投资的企业提供帮助。值得一提的是, 根据我们在当地合作律所的观察, 新《投资法》实施后, 外资企业的注册周期相比此前的《外商投资法》时代有显著的缩短。但沙特外商投资体系的改革仍在进行中, 例如, 上文所述的第11版《投资服务手册》即有待MISA后续出台更新指引或政策澄清, 我们也将持续跟进沙特新《投资法》落地的最新动态。
注释及参考文献
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编辑：农潇齐、李维娇
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