“买单出口”涉税刑事风险解析及合规指南

“买单出口”是指实际货物出口方由于缺乏进出口资质或其他原因，不以自己名义报关出口，而是通过货代公司、清关公司等第三方寻找有进出口权的主体“挂名”完成出口申报。

“买单出口”模式本身受外贸发展初期进出口资质门槛较高、出口主体之间商业竞争保密需要、零散小件出口需求增长、拼单拼柜集中报关节省成本的客观历史背景影响，在外贸行业形成惯例，然而这一模式表面上是一种报关便利做法，实质上因其申报信息与事实确实存在差异，掩盖了真实交易主体，在长期的演化发展中给不法分子逃税、骗税提供了滋长空间，难以避免地陷入涉税违法的漩涡。

值得注意的是，“买单出口”不必然等于违法犯罪行为，综合国家税务总局等部门关于出口退（免）税与委托代理出口证明的规定[2]，以及税务总局四月新闻发布会就“优化税务执法方式、规范行政执法检查”方面答记者问的内容[3]，目前税务执法工作中对“买单出口”坚持精准治理的原则，对虚假出口、骗取退税等违法行为依法从严处理，对符合规定的委托代理出口予以规范办理，“不开展‘一刀切’简单执法、不放松‘精准性’打击违法”。

然而由于“买单出口”长期处于灰色地带，往往会与各类税收违法相伴随，一旦监管介入，此类行为可能从行政违法升级为刑事犯罪。以下结合实务案例，梳理“买单出口”可能引发的三种典型刑事风险：

1. 逃税风险：隐匿收入导致逃税罪

“买单出口”常被货主用于隐瞒销售收入以逃避纳税义务。其常见模式是生产企业将货物交由空壳公司名义报关出口，未按规定开具发票申报收入，从而少缴增值税、企业所得税。这符合《刑法》第201条关于逃税罪的构成要件，即纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，少缴应纳税款数额较大（10万元以上）且占应纳税额10%以上。根据法律规定，构成逃税罪可处以补缴税款并追究刑责；首次被查处的逃税行为如能在税务机关追缴期限内补缴税款、滞纳金并接受行政处罚的，依法可不予追究刑事责任，但五年内因逃税受过刑事处罚或者两次以上行政处罚的，不适用该规定。需要强调的是，“买单出口”下的逃税风险，往往与骗取出口退税、虚开增值税专用发票等犯罪交织[4]。

《刑法》第201条豁免条款的适用，有着严格的前置条件。

• 一是在公安机关立案前，已足额补缴税款、滞纳金并接受了行政处罚；

• 二是五年内没有因逃税受过刑事处罚或两次以上行政处罚的记录。

在实践中，“买单出口”多呈现出多次实施、链条化特征，因此一旦被税务稽查发现，企业和相关责任人即有被移送刑事的风险。深圳某通信公司及其负责人陈某通过买单出口“双套账”“账外经营”等隐瞒手段少报收入，逃避缴税款高达3,554万余元，占应税额的30%以上，被法院判决逃税罪[5]。可见，“买单出口”可被认定为蓄意少缴税款的手段，并且因其关联性较强税务行政追责（补税、罚款）之后仍可能存在刑事责任，严重者将以逃税罪论处。

2. 骗取退税风险：虚假出口导致骗取出口退税罪

很多“买单出口”行为的动机在于非法获取出口退税款。例如不法分子利用空壳公司报关出口并申报退税，但实际并无真实货物或交易，属于典型的以假报出口等欺骗手段骗取国家出口退税款的行为。《税收征管法》第66条对此类行为规定了行政处罚，追缴已骗取的退税款，并处骗取税款1倍以上5倍以下罚款，情节严重的，税务机关可暂停其出口退税办理直至移送司法机关。若骗取金额达到刑事立案标准，则依据《刑法》第204条以骗取出口退税罪追究刑责。刑法规定该罪“数额较大”（骗取国家出口退税款数额10万元以上）的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处骗取税款1-5倍罚金；数额巨大（骗取国家出口退税款数额50万元以上）或有其他严重情节的，处5-10年徒刑并处1-5倍罚金；数额特别巨大（骗取国家出口退税款数额500万元以上）或特别严重的，处10年以上徒刑至无期，并处1-5倍罚金或没收财产。

“买单出口”骗税行为一旦败露，相关企业和个人往往难逃严厉制裁。例如，江苏常州潘某案中[6]，被告人潘某明知国家明令禁止“四自三不见”的买单出口业务，仍代表外贸公司与他人合作提供空白单证、伪造合同发票、假报出口，以获取出口退税款。二审法院认定潘某明知他人意欲骗取退税仍予以合作，其行为已构成骗取出口退税罪。此外，在天津某贸易公司案中，企业2022–2023年间累计通过买单出口骗取退税约1,474万元，税务稽查发现其报关单上所列“境内发货人”并非实际货主，属于典型的买单配票情形。税务机关最终认定其行为系假报出口骗取国家出口退税款，依据税收征管法第66条处以相当于骗取税款3倍的罚款（约4,423万元），并暂停其退税资格两年[7]。

3. 虚开发票风险：伪造交易导致虚开增值税发票罪

“买单出口”涉及的虚假贸易往往伴生增值税发票违规问题。为了配合出口退税骗取或平账，“买单出口”链条中的不法分子可能虚构采购业务，大量开具或收受增值税专用发票，从而形成虚假的进销链条。根据《刑法》第205条及相关司法解释的规定，只要行为人出于骗取出口退税或抵扣税款的目的，实施了为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开专用发票的任何一种行为，且虚开的税款数额达到人民币10万元，即构成犯罪。虚开税款数额达到50万元或500万元时，分别被认定为“数额较大”或“数额巨大”。此外，若在检察机关起诉前，国家税款损失无法追回的金额达到30万元或300万元，则构成“其他严重情节”或“其他特别严重情节”。例如，四川广安骗税案中，主犯除购买报关单伪报出口外，还通过中间人联系虚开增值税专用发票，以制造出口进货凭证[8]。

再如，一些货代公司人员利用掌握的真实货物出口信息，为骗税团伙提供配单冲账服务——既向实际货主收取正常报关费，又将货物资料出售给他人用于骗取退税，并为此虚开或提供发票[9]。对于企业而言，一旦卷入虚开增值税发票，不论是主动虚开还是为他人虚开，均属于刑法禁止的犯罪行为。

“买单出口”引发的法律问题具有复杂性，不仅涉及税务行政法律责任，也牵连刑事法律追责。特别是在认定责任主体、适用法律标准方面，税法和刑法的规定需要协调理解。以下从三个层面分析“买单出口”情形下税法与刑法适用可能出现的疑难问题：

1. 逃税罪中的纳税义务人认定逻辑

刑法第201条逃税罪要求行为主体为“纳税人”或扣缴义务人，即负有依法申报纳税义务的主体。在一般情况下，出口货物的生产销售方是销售收入的纳税义务人；代理出口企业则就其取得的代理费收入纳税。然而，“买单出口”打乱了正常的纳税人身份，名义上的出口方（壳公司）往往没有实际经营收益，实际货主则未以自身名义申报收入。那么司法实践如何判定逃税罪中的“纳税人”呢？根据实际控制和受益，法院和税务稽查部门倾向于透过形式抓实质，识别谁在实质上控制了涉案业务、获取了收益并主导了纳税义务的履行。

若空壳公司仅充当“过账”工具，实际货主才是销售收入的享有者，则实际货主被视为逃税行为的实质纳税人，需要对其隐瞒收入逃税行为负责；反之，如果空壳公司从事了完整的购买、出口业务但故意不申报收入，则该壳公司即为逃税犯罪主体。

类似地，在“买单出口”引发的骗税案件中，司法机关也会深挖幕后主使：即使某违法行为表面发生于“卖单”公司名下，只要有证据证明实际货主策划、指挥了逃税骗税活动，仍可认定实际货主与名义申报方构成共同犯罪的主犯，按主犯追究其刑责。

需要说明的是，当利用单位实施涉税犯罪时，会涉及“单位犯罪”的认定和处理。我国刑法规定，单位犯逃税罪、骗取出口退税罪、虚开增值税发票罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员予以刑罚处罚。这意味着，在“买单出口”模式的案件中，名义上的出口公司如果被认定为单位犯罪主体，将被科处罚金，而实际策划实施该行为的公司负责人、参与人员则以直接责任人员论处。再如，在潘某骗税案中，潘某辩称其并非公司直接负责人，不应按单位犯罪追究，但法院查明潘某系公司中直接实施犯罪且发挥主要作用之人，依法应以其他直接责任人员追究刑事责任。

2. 主从犯认定

就主犯与从犯而言，根据《刑法》总则规定，从犯相对主犯可从轻、减轻处罚。实践中，“买单出口”链条可能涉及货主、报关公司人员、中介掮客等多方参与，其中不乏被动参与或受他人指使从事次要辅助行为者。如果某行为人仅起到次要作用且未获大利，司法机关可考虑认定其为从犯，从而给予减轻处罚。

例如，某骗取退税案中[10]，一名货代人员谢某仅按每单200元收取报关代理费，接受他人以高价购买报关单据用于退税，其为对方提供了部分单证，法院基于相关单证上已明确标注“退税专用”，且对方支付的报关单“代理费”远高于正常水平，认定谢某对此理应明知，但鉴于其在犯罪中地位相对次要且认罪态度较好，已就对其酌情从轻处罚。可见，对于链条中起次要作用、主观恶性较小的参与人，法律允许区别对待，以彰显宽严相济的刑事政策。

当然，若确有证据证明某参与人缺乏主观故意（例如完全被蒙骗利用），则其不构成刑事犯罪，只承担必要的行政法律责任。总体而言，“买单出口”类涉税案件中各行为人的作用、获利和主观意图将决定其刑事责任大小，正如某些案例中的情况，企业需警惕内部员工被不法分子拉拢成为犯罪帮凶。

3. 初犯免责与再犯重罚

就初犯免责与再犯重罚而言，我国刑法对逃税犯罪设有特殊的免刑机制，体现了鼓励纳税人知错缴款的立法导向。例如上述陈某逃税案中，税务机关先行作出行政处罚并敦促履行。税务实践中也采取“宽严相济”策略，初犯往往先由税务机关行政处罚并督促改正，累犯、惯犯则坚决移送刑事处理，量刑上也可能从重考量[11]。对于骗取退税、虚开发票等犯罪，虽然法律未明文规定类似的补救免刑条款，但在证据和情节允许的范围内，司法机关也会考虑行为人的一贯表现和悔罪情况。

例如，某厦门服饰公司案中[12]，直接负责的主管人员黄某自动投案并如实供述，法院根据其自首情节与认罪悔罪表现对其依法适用缓刑，体现出司法实践中对首次违法且及时补救、认罪的个体从宽处置取向。

又如，在广东某玩具公司案中[13]，法院则对组织化、规模化作案的主犯黄某、罗某、刘某等以十五年、十四年及十二年等有期徒刑并处500万、400万、200万等财产刑，体现出法院对“持续、规模化、牟利性强”的骗退税行为的从重惩处态度。

根据多家出口企业反馈，近期各地税局要求管辖范围内涉及“买单出口”模式的企业披露实际出口方信息，否则责令补税、严重者面临行政处罚甚至是刑事责任。个别地区税局“行动式”“一刀切”的执法行为给出口行业带来较大冲击。

面对这一客观情况，针对“买单出口”涉税风险，出口企业一旦自我发现问题或被税务机关调查，应当在不同阶段积极采取补救措施。以下分阶段说明企业可采取的应对措施及其作用：

1. 税务稽查启动前

企业可立即开展内部自查整改，补充真实单证，并主动向主管税务机关说明情况、补缴相关税款和退还不当退税款。依据《国家税务总局关于发布<第二批税务行政处罚“首违不罚”事项清单>的公告》，纳税人在税务检查前主动披露并纠正涉税违法行为的，税务机关通常可依法从轻、减轻或免予行政处罚[14]。这既避免了更高额的罚款，也大幅降低了被移送公安的风险。

2. 税务立案稽查后、移送公安前

当企业已经收到《税务检查通知书》并进入稽查程序，但税务机关尚未将案件移送公安时，企业依然有争取行政处理、避免刑事立案的空间。具体而言，企业应：

3. 案件移送公安刑事立案后

如果案件最终还是因为情节严重被移送至公安并进入刑事程序，企业应在司法程序中争取从宽甚至不起诉[15]处理，具体包括：主动投案、认罪认罚；退缴赃款，积极挽回国家税收损失；提供线索，立功减责等[16]。

无论企业正面临哪一阶段的执法、司法挑战，均应冷静全面分析事实成因历史背景，广泛收集证据，结合行业普遍现象厘清角色作用及责任边界，梳理还原出完整的业务流程与各方关系，并且委托专业律师充分利用好当事人合法权利与救济渠道，寻找一切可能得机会与经办人员详尽阐述事实情况，以争取经办人员的有利心证，警惕被不法合作方当做“挡箭牌”，降低主观过度定性的“一刀切”的风险。