转口贸易墨西哥制造请务必关注这些风险点
LAW ASIA网站2023 年 9 月 1 日文章：转口贸易墨西哥制造指引。作者：Wang Yidan & Li Tong(Blossom & Credit Law Firm)。
《美国-墨西哥-加拿大协定》（USMCA）的签署及其毗邻美国的独特地理优势，使墨西哥成为中国企业进入美国市场的热门中转国。
中国家居行业的龙头企业，如顾家和苏宁，以及家电行业的巨头，如 TCL 和创维，都相继在墨西哥投资建厂。
这些企业在墨西哥设厂，对从中国运来的产品部件或半成品进行本地加工或组装，经过必要的本地流程后，最终零关税出口到美国。
然而，近年来受中美贸易战的影响，中国已成为美国反倾销和反补贴调查的主要目标。这意味着，要使墨西哥的贸易和投资努力充分受益于相关的激励措施，企业必须遵守 USMCA 中列出的认证规则和要求。
认证规则
无论是 1994 年的旧版《北美自由贸易协定》（NAFTA），还是 2020 年实施的 USMCA，两个协定都明确规定，在美国、加拿大和墨西哥三个成员国之间进行产品贸易时，进口商和制造商必须提供符合规定标准的原产地证明。
这是享受进口成员国免税优惠的必要条件。
对于在墨西哥建立生产基地的中国企业来说，最关键的任务之一就是获得墨西哥的原产地证明。根据《北美自由贸易协定》和《美国与墨西哥关于建立更紧密经贸关系的协定》（USMCA）确定原产国的规则，符合原产地认证条件的产品可分为四大类：
产品完全在北美自由贸易区（FTANA）内获得或生产，不含任何非 FTANA 材料；
产品完全由原产于北美自由贸易区（FTANA）内的材料制成，即使这些基础材料可能来自非北美自由贸易区（NAFTA）来源；
由非 FTANA 材料制成的产品，如果符合关税转移规则的标准，仍可归类为原产于该地区。该规则是指产品名称、属性或用途发生变化，从一种关税编码商品转移到另一种关税编码商品；以及
可能不符合关税转移规则，但其区域价值按预定比例大幅增加的产品。
原产国
根据上述确定原产国的规则，中国企业在墨西哥建厂以规避美国关税的贸易战略显然是不稳定的。如果只有一小部分，甚至是最后的加工或组装阶段是在墨西哥进行的，那么产品的原产地仍有可能归属于中国。
为了避免无法获得原产地认证的风险和前期投资成本的损失，企业必须认真核实原产地材料的来源。
在使用非 FTANA 材料时，应策略性地运用关税转移规则和区域增值等原则来确定原产地材料来源，并规划产品加工阶段。
供应链选择
在《北美自由贸易协定》基础上更新的《美国汽车与摩托车协定》对汽车行业原产地认证中的地区价值比例提出了更高的要求。
这意味着，为了达到原产地认证标准，中国企业必须增加本地采购材料的比例。这一转变表明，美国正在利用《美国与墨西哥关于建立更紧密经贸关系的协定》（USMCA）来破坏中国企业试图利用墨西哥实现免税转口贸易的途径。
今后，中国企业将不能仅仅依靠在墨西哥加工或组装外国原产材料来获得原产地认证。相反，他们需要拨出大量资金用于本地采购，才有可能实现免税。
显然，企业应全面评估地缘政治格局、市场法规、运营考虑因素和商业环境。有了这样的认识，企业就能找到最有效的供应链解决方案。
建立工厂
培育本地供应商。鉴于确定原产地产品的规则越来越严格，考虑建立工厂的公司可以主动接触或培育部分原材料供应商。这种方法旨在确保价格优势，并预先管理原产地采购成本。
劳动力管理。墨西哥的劳动力环境相对稳健，其特点是流动性大，工资和福利要求较高，当地劳工组织和工会在员工权益保护和劳资谈判方面具有重大影响力。企业需要对当地工人的类型和数量进行战略规划，并编制相应的劳动力成本预算。
环境法规。墨西哥对排放和废水等环境问题有着严格的要求。企业在从事经营活动之前，必须获得州政府和市政府的相关许可（如排放许可和有害废物排放许可）。制造业企业还必须提交健康和安全计划以及消防安全计划，以供审批。
税务评估。墨西哥税收制度错综复杂，税收监管严格。主要税种为中央政府税，一般不得减免。考虑投资建厂的企业必须仔细评估所涉及的税种和费用。
随着美国商务部加大力度打击在第三国加工和开发后再出口到美国的商品，同时美国海关和边境保护局加强了对虚假原产地报告、商品错误分类和通过第三国转运的审查，中国制造产品的转口贸易之路变得越来越艰难。
企业不仅要满足更高的产品原产地认证标准，还要时刻警惕反规避调查的风险。
墨西哥的市场经济相对活跃，但全国范围内的腐败和法治问题依然存在。
中国企业在墨西哥投资合作，除了要委托专业机构进行全面的前期风险评估和研究，深入了解当地与投资项目相关的法律框架和惯例外，还必须在设立和运营公司、开办和经营工厂等方面遵守法律规定，努力实现产品本地化，提升地区价值比例。
建议已在墨西哥投资、生产对美出口商品的企业及时了解最新法规和案例，加强事前监督和预防，积极应对事中和事后调查。
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