企业涉俄罗斯业务次级制裁风险及相关警示行为
涉俄罗斯业务次级制裁风险
及相关警示
Risks and related warnings
美国次级制裁（Secondary Sanctions），也称间接制裁，是指美国对与其目标国家或实体有商业或金融往来的第三方国家、企业或个人实施的制裁措施。区别于一级制裁，次级制裁执法对象是非美国个人或实体，无需美国连接点，本质上是域外长臂管辖的体现。
一、如何判断受到次级制裁
1、如果将某被制裁主体列入制裁名单所依据的美国行政令有针对“任何人”的措辞，表明该制裁具有次级制裁效力；目前涉俄罗斯制裁相关的两个关键总统行政令为“第14024号行政令及第14114号总统行政令”，均具有次级制裁效力。即如果中国企业从事上述行政令下规定的可制裁行为，纵使无任何美国连接点，美财政部和国务院仍可根据该中国企业对俄罗斯特定受制裁行业和主体提供了实质性支持等原因而将该相关企业列入SDN清单。
根据14024号行政令，次级制裁所管辖的第三国主体行为包括：（1）为俄罗斯被制裁主体或被制裁行为提供实质性帮助；（2）代表俄罗斯被制裁主体；（3）在俄罗斯被制裁的行业中从事经营活动；（4）由被制裁主体实际拥有或控制；（5）共谋规避或实施规避的行为。
2、美国财政部在官方制裁名单公告里明确标注针对某被制裁主体的制裁风险提示【Secondary sanctions risk】，即表明对其制裁具有次级制裁效力。
二、高风险规避制裁行为
近两年，美国财政部及相关执法监管机构在涉俄罗斯交易中发现大量规避出口管制和经济制裁的空壳公司及第三方中间机构，其旨在通过高风险行为以协助促成与受制裁主体之间的交易。为此，2023年3月2日美国商务部、财政部和司法部联合发布《打击利用第三方中间机构规避涉俄制裁和出口管制合规说明》；2024年3月6日，美国商务部、财政部和司法部联合发布《外国主体遵守美国制裁和出口管制法律的义务合规说明》；2024年6月18日，为进一步打击非法转移和空壳公司逃避或规避制裁，美国商务部BIS在实体清单上公布高风险地址，并详细说明其许可要求、审查政策、例外的使用限制。（详见合规观澜往期文章：美对俄制裁新规瞄准非法交易的空壳公司要点解读）
空壳公司/第三方中间机构可能参与规避制裁或出口管制的常见的警示行为通常包括如下形式：
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使用“安全”公司工具（即空売公司等法律实体和法律安排）掩盖所有权、资金来源或者所涉国家（受制裁或高风险的国家或地区）
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客户不愿意分享关于产品最终用途的信息，包括不愿意填写最终用户或做出合规承诺；
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利用空壳公司进行国际支付，通常涉及与公司注册地不同的司法辖区金融机构；
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客户拒绝提供所购买产品的常规安装、培训或维护；
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货物运输目的地实际IP地址与客户书面所报告的位置信息不符；
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实际付款来自于最终用户声明或信息中未列出的第三方国家或企业；
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客户坚持使用个人邮箱而非公司邮箱；
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使用多个控股公司共有的地址经营复杂业务和或国际贸易业务；
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变更掩盖最终用户的标准委托书；
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交易涉及改变事先确定的向俄罗斯或白俄罗斯的装运或付款；
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交易涉及在互联网上无法查询或只有极少网络痕迹的实体；
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通过特定转运点进行采购，该等转运点通常被推定用来将受限物项非法转移至俄罗斯或白俄罗斯，可能包括中国（包括中国香港和澳门）以及亚美尼亚、哈萨克斯坦、土耳其和乌兹别克斯坦等俄罗斯邻国地区。
三、合规观澜观点
从现在直至特朗普2.0初期，美国对俄乌两国政策的特点和变化趋势仍然将呈现出复杂性和矛盾性。未来，俄乌冲突的走向将受到多种因素的影响。为此，建议中国企业应持续理性及克制地对待涉俄业务，高度重视俄罗斯业务次级制裁高风险行为，稳中求胜。
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