浅谈迪拜转口美国货物的隐形风险
2025年4月，美国对华贸易政策的“核按钮”被再次按下。特朗普政府全面实施对等关税（Reciprocal Tariffs）措施，并接连发布修正行政命令，对中国的关税税率一路上调至 245%。而“对等关税”机制更是将越南、泰国、老挝等传统转口贸易国的关税推高至37%~48%，封堵了中国企业通过东南亚第三国规避关税的路径。这是1930年代以来美国对外最高关税，同时也是美国对华有史以来最高的关税，不仅导致全球股市震荡、供应链断裂风险加剧，更将中国2亿制造业从业者与占GDP五分之一的出口经济推至风口浪尖。
在此背景下，中国企业亟须寻找新的战略支点。
近期，中国外贸圈在转发一张宣传海报，大意是跨境物流公司的新思路：迪拜转口美国，直击美国高关税。美国对中东国家的关税普遍维持在10%基准线，迪拜目前拥有30余个自贸区，提供免税、无外汇管制等优惠，这为探索中东枢纽迪拜的转口贸易潜力提供了现实注脚。
一、原产地规则博弈
迪拜转口贸易的合规性关键
美国关税政策的核心依据是商品的原产地，中国企业通过迪拜转口贸易实现合规的关键在于满足美国海关对商品原产地的认定。简单的换箱操作以及单凭原产地证书并不足以构成“关税豁免”的充分条件。若企业未能合规操作，仍然可能面临法律制裁与商业风险。
（一） 阿联酋原产地证书规则解析
阿联酋原产地证书种类较多，目前，中国主要可以申请两种阿联酋原产地证书：注册工厂签发原产地证书和阿联酋一般原产地证书。其中真正能够获得关税优惠的是注册工厂签发原产地证书，此证书的申请条件较为苛刻：
首先，需要获得由本地工商部门签发的许可证，同时获得经济部工业部门颁发的工业许可证；此外，还必须具备阿联酋能源和基础设施部出具的增值函，证明实现了40%的本地产值增值，评估的方式依据生产企业提供的第三方年度财报和采购支付单据，计算内容包括人工、租金、水电、本地采购生产材料等。特别需要注意的是阿联酋自由区内的企业并不具备相应申请条件。
因此可知，阿联酋原产地证书申请难度较大，企业必须在阿联酋大陆实际注册，进行实质性生产加工，并满足一定的增值比例，才能获得具备关税优惠条件的原产地证明，仅仅依赖自由区的转口贸易难以实现。
（二）美国原产地规则解析
原产地规则，即国际贸易中用于确定商品“国籍”的法律标准，其核心功能是界定商品在跨境流通中应适用的关税税率、贸易配额、反倾销措施等政策。
关于美国原产地规则，根据美国《联邦法规》（Code of Federal Regulation，以下简称“CFR”）§134.1(b)规定：
原产国是指进入美国的任何外国原产物品的制造、生产或增值国。在另一国家或者地区对物品进一步加工或增值必须经过实质性转换，才能使该另一国家成为本部分所指的原产国。
具体而言，美国的原产地规则可以分为优惠原产地规则与非优惠原产地规则。优惠原产地规则是美国为实施通过双边或者多边协定与其他国家建立国别优惠关税政策而制订的原产地规则，如《北美自由贸易协定》，《美墨加自由贸易协定》。鉴于美国并没有和阿联酋签署自由贸易协定或特别关税协定，因此在迪拜的转口贸易适用更广泛的非优惠原产地规则，其包括完全获得规则和实质性改变规则。
1. 完全获得规则
根据CFR§177.22(a)规定，如果商品完全在某国或区域内生产或制造的，此时商品的原产地系该国。这意味着商品从原材料到成品的所有生产环节均在该国完成，不涉及跨国生产环节。
2. 实质性改变规则
根据CFR§177.22(a)规定，如果一个商品全部或部分由来自另一个国家或区域的材料制成，但该商品经过加工后已实质上转变为新的、与原来不同的商品，其名称、特征或用途与原来的商品不同，那么可以认为商品的原产地已经发生变化。
根据美国海关规则，实质性改变的判断标准为税目改变、区域价值成分和加工工序三大原则。
（1） 税目改变原则
如果商品在加工过程中，其海关税则分类代码发生了变化，通常会被认为发生了实质性改变。例如，Ruling HQ559982案中，对于进口原产自中国的布料到菲律宾进行裁剪、刺绣和加工为成品的书包，美国海关边境保护局认为，将织物切成各种碎片以及将碎片缝制成书包的操作显然构成了一个实质性的转变，从税则品目6301的布料变更为品目9503的书包。因此，该书包的原产国是菲律宾。
（2） 区域价值成分原则
如果商品在某国或地区加工或生产所增加的价值达到总价值的特定最低比例，则可能被认定为实质性改变。一般而言，美国要求最低比例为 35%，具体比例因商品种类和具体协议而异。换言之，如果一个产品的价值有超过35%是在某个国家或地区通过加工新增的，那么该国家或地区可能被视为产品的原产地。
例如，《美墨加协定》规定区域价值含量要求为75%，在墨西哥完成组装加工的中国商品增值部分需要达到商品总价值的75%，才能符合实质性改变要求认定原产地为墨西哥。
区域价值含量的计算公式为：
（3） 特定加工工艺原则
如果商品经过了复杂的加工工艺，使其主要特征或功能发生了变化，也可能被认定为实质性改变，执行这些特定加工步骤的国家或地区则被认定为商品的原产地，这一原则通常适用于纺织、食品加工、化学品等行业。
2023年9月28日，美国海关和边境保护局（CBP）针对VCNY Home公司一批织物窗帘发布了原产地裁定。这批窗帘生产过程涉及中国和越南两个国家。在中国，完成了面料的编织、漂白、染色和缩水处理，并生产了窗帘圈。随后，面料和窗帘圈被运至越南，在越南完成裁剪、缝纫和窗帘圈安装，最终折叠、包装后出口至美国。美国海关认为，窗帘的面料在中国编织完成，且未在越南进一步改变实质性属性，最终裁定该窗帘的原产地为中国。
综上可知，美国对进口商品的原产地认定基于实质性改变原则，企业仅通过获取第三国原产地证明以规避美国对中国商品的关税仍可能面临以下法律风险。
（三）原产地虚报的法律风险
（1） 美国海关的反规避调查
根据美国《2015年执行与保护法》，CBP有权对谎报原产地、谎报商品归类、经第三国转运等可疑情形进行调查，以确定进口商品是否规避美国惩罚性关税措施。如果认定构成规避，CBP将暂停商品清关、延长清关期限、要求缴纳关税、处以罚款甚至移交刑事调查。
（2） 美国商务部的反规避调查
根据《1988年贸易法》，商品在原产国进行简单的改修、加工后再出口美国、商品在第三国加工生产、商品被进行后续开发变更后再出口美国等情形，均可能触发美国商务部的反规避调查。如果美国商务部认定商品存在规避的情况，则该商品将被征收惩罚性的反倾销和反补贴税。
二、战略重构
中国企业的长期应对逻辑
（一）迪拜转口贸易风险暗涌
通过迪拜转口贸易规避美国关税的策略，本质上是短期政策套利行为，其可行性高度依赖美国对转口路径的监管强度与美国海关的认定。尽管迪拜的自由港政策为转口提供了操作便利，但美国通过原产地规则、技术特征追溯、反规避调查等措施，仍能刺穿商品面纱，其后果是企业可能面临严重的法律风险和经济损失。因此，中国企业应意识到：
（1） 转口贸易的窗口期有限，若美国发现迪拜中转规模激增，可能迅速将其纳入反规避重点监控名单，例如越南、泰国，导致窗口期红利消失。
（2） 阿联酋原产地证明办理绝非易事，不仅需要阿联酋经济部颁发的工业许可证，还需要实现40%的本地产值增值，仅仅依赖自由区内企业简单注册无法实现避税目的。
（3） 产品原产地认定悬浮：美国海关的实质性改变原则缺少明确判断标准，导致实际操作中存在较强的主观变动因素，且个案个判的模式可能带来相当大的不确定性。此外，美国海关和商务部对实质性改变的认定标准存在差异，而在贸易救济领域，商务部的原产地认定效力高于海关认定，这就进一步导致了贸易救济中的原产地认定的不确定性和政治倾向性。
（二）“对等关税”背景下中国企业出海的建议
结合以上中国企业应慎重对待通过迪拜等第三国转口贸易的安排，确保既符合法律要求又维护自身商业利益。以下是若干合规建议：
（1）利用保税区和转口加工作业：如果确有必要在迪拜中转，可考虑将货物放入当地保税仓库或自由区，再由获得阿联酋相关部门许可的本地工厂进行增值加工后出口美国。这需要遵守当地和美国保税监管规定。
（2）申请关税排除或减免：美国贸易代表不时开放301关税排除申请，企业可关注相关机会，为特定产品寻求临时豁免。如果产品独特且美国买家游说成功，可能获得不需加征关税的排除待遇。
（3）调整供应链和生产布局：从长远看，企业可评估在第三国进行实质生产的可行性。例如在东南亚、中东真正投资设厂，产品在当地深加工后获得当地原产资格，这样出口美国才能名正言顺地避开中国关税。在迪拜开展业务前，企业应充分了解当地的法律环境，确保所有操作符合阿联酋的法律法规，帮助企业规避潜在的法律风险。
（4）预备应急方案和法律支持：如果企业已经进行了类似转口操作，应该及时制定补救措施。美国法律允许进口商在知情后主动进行自查披露（Prior Disclosure），在调查开始前自首违规可减轻罚款。企业应权衡利弊，必要时采取主动披露来降低潜在处罚。
总而言之，中国企业通过迪拜转口贸易规避美国高关税的策略，本质上属于是权宜之计而非根本解法，看似诱人却风险重重，虽可能存在短期操作窗口，但仍受限于美国严苛的原产地审查和政策变动风险。
中国企业需结合自身情况和需求谨慎评估转口贸易，从长远来看，应以供应链韧性重构为核心，同时，真正重视中东地区、GCC国家的市场潜力，加速向全球本土化转型，同步深耕技术升级与市场多元化，方能在动荡的国际贸易环境中立足长远、行稳致远。
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来源：文森律师事务所，作者：李沛桢
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