中资企业赴阿塞拜疆设立子公司法律指南

外国实体在阿塞拜疆可以通过不同的形式设立公司，包括分支机构、代表处、股份公司、有限责任公司、合伙企业和补充责任公司。其中分支机构和代表处不具备法人实体的地位，有限责任公司为外国实体在阿塞拜疆设立公司最常选择的形式。下文将以主要的注册公司形式，即有限责任公司和股份公司为例进行解读。

受理外国企业注册的机构是阿塞拜疆国家税务局（网址：www.taxes.gov.az）。

（1）人数要求：1至50人。

（2）注册资本：没有法定的最低或最高金额。注册资本可以由货币或非货币出资（如设备、财产和其他无形资产）组成。

• 注册资本的缴纳期限：由公司章程决定，最长不得超过3个月。如果公司章程未规定缴纳期限的，应当在公司办理国家注册前全额缴纳注册资本。

（1）初步决定：创始人决定设立有限责任公司，确定公司名称、董事、业务领域、注册地址、联合活动程序、（如适用）将个人财产转入公司以及每位创始人的参与条款。

（2）签订创立协议：创始人可签订创立有限责任公司的协议。

（3）批准设立决定和起草：设立有限责任公司的决定必须正式批准，并准备书面草案。如果有多位创始人，应召开大会。

（4）章程资本协议和章程起草：协商章程资本金额并起草章程文本。如有非货币出资，需进行评估程序。

（5）国家注册：所有所需文件按阿塞拜疆法律规定准备齐全并缴纳国家费用后，向税务部提交注册申请。

（6）审核与注册：注册机关审核提交的文件，并在5个工作日内决定是否注册法人实体。如获批准，公司将正式在国家登记册中注册，并创建电子账户。注册确认文件（章程、国家登记册摘录和证书）将发送至该电子账户，注册过程完成。注册完成后即可获得企业的税号（TIN）。

（7）向国家统计委员会注册以获取统计代码。

（8）开设银行账户：注册成功后，必须开设银行账户以进行财务操作并正式管理公司活动，该过程通常需要3-5个工作日。

（9）获取电子签名证书（ASAN Imza）：要获得此证书，必须先从本地运营商购买手机号码，然后由国家税务局签发与该号码关联的证书。

（10）订购公司印章：为合法进行正式活动和文件处理，必须订购和准备公司印章，可以选择反映公司名称和业务的设计、颜色和标志。

根据阿塞拜疆共和国的法律规定，股份公司可以以封闭式或开放式股份公司形式设立。股份公司更适合于大型企业，尤其是计划快速扩张和上市企业，但监管也更加严格。

（1）人数限制：3-50名自然人和/或法人。如果超过该人数，公司必须在一年内转为开放式股份公司。如果在此期间未能将参与人数降至规定水平，公司必须由法院裁定解散。

（2）最低注册资本：500万马纳特[4]（约为人民币2107万元，295万美元），必须在一年内完成认缴并实际缴纳。

（3）根据阿塞拜疆共和国《民法典》第100.3条，公司每年必须向公众公布年度报告和资产负债表（不包括微型和小型企业）。

（1）人数限制：至少为3名自然人和/或法人。

（2）最低章程资本：1000万马纳特（约为人民币4214万元，589万美元），必须在一年内完成认缴并实际缴纳。

（3）每年必须向公众公布年度报告和财务报表（不包括微型和小型企业）。

此外，无论是开放式或封闭式的股份公司，名称中必须包含“开放式股份公司”或“封闭式股份公司” 字样。

（1）确定公司的名称、类型、注册地址和经营类型；创始人或创始人的组成；注册资本金额；拟发行股份的类别、类型和面值；创始人将获得的股份数量；以及在股东未履行义务时采取的措施。本阶段还包括确定董事会的组成、监督和财务审计机构的结构和权限、资金清单及其形成程序、股东数量和类型，并在股东之间就设立股份公司达成初步协议，包括协议文件的准备和签署。

（2）召开首次创始人大会：在会议期间，将讨论并最终决定公司设立决议的准备和通过、章程的批准以及法人法律结构和治理机制的确定。本阶段对于公司法律和组织基础的形成至关重要，并在所有参与者同意下进行。此外，会议还讨论并正式批准与其他重要法律文件和协议的批准和签署有关的事项。该程序确保公司的法律地位和运营机制建立在合法基础上，并为其成功运营提供法律基础。

（3）国家注册准备和提交必要文件：在此阶段，所有所需法律文件必须由股东或其授权代表准确、完整地准备、签署和批准。此外，必须完成注册资本和国家费用的支付。付款完成后，将相关文件提交给国家税务局。

（4）正式国家注册：在注册程序完成后，将注册文件交付给法人或其授权代表。这标志着公司的法律地位已被正式确认，并完全有权开始运营。

（5）开设银行账户：公司必须已准备好其正式印章和创始文件，以及银行要求的其他文件。

（6）在国家存管中心注册股份：该注册必须在公司正式注册之日起2个月内完成。

在阿塞拜疆设立子公司时，该立法对本地和国际公司适用平等的注册要求和权利。但是，外国公司在阿塞拜疆注册子公司时，需要根据国际标准对某些文件进行合法化。鉴于法人注册文件要求使用阿塞拜疆语，可通过当地律所办理注册，也可自行提交电子申请文件。利用电子方式申请注册本地公司，1天即可注册完毕，税费11马纳特（约人民币47元）。必须与申请书同时提交的文件包括：

（1）公司发起文件，包括：

• 公司章程；
  

• 发起人关于建立公司的决议和对拟建立公司章程的批准意见；

• 对拟建立公司法人代表的授权；
  

• 关于其他必须由全体发起人签署同意的问题的决议（通常当地的注册律师会提供公司章程的格式文本）；

（2）已缴纳国家税费的收据；

（3）如提交注册申请者为法人，须提交其经过公证的注册证明和章程；包含被授权法人代表的个人资料（姓名、住址等）的文件，及其经过公证的签名样本；

（4）能够证明注册申请人法定地址的文件；

（5）母公司的授权委托书，用于在阿塞拜疆注册新实体。

所有必须公证的文件如在境外进行公证，须取得阿外交机构的认证。

外国实体可全资持有子公司。对于一些特别领域的业务，阿塞拜疆《国家安全相关活动许可法》（Law on Licenses and Permits in Certain Types of Activities，以下简称“许可法”）附录中所列举了需要进行前置许可业务的清单，即在该清单中的经营活动需要获得特定许可证才能从事相应业务。

注：阿塞拜疆《股份公司法》条文、《国家安全相关活动许可法》全文及阿塞拜疆《民法典》关于公司规定的章节摘录条文。