掘金巴西：中企投资矿业必知的监管红线与矿权攻略
巴西是全球五大矿产国之一，开采并出口90多种矿物，其矿业在国民经济中占据重要地位，特别是铁矿石、铝土矿和金矿，在国际市场上影响深远。为实现资源开发、环境保护与社会责任之间的平衡，巴西逐步建立起较为完善的矿产行业监管体系。本文梳理了巴西矿产行业的主要监管架构与法律制度，为企业参与巴西矿业投资提供初步参考。
一、法律框架
巴西矿产资源的勘探与开采主要受《联邦宪法》第176条、《矿业法》及其实施条例的约束，同时适用第7990/1989号、第8001/1990号和第13540/2017号等单行法律，以及国家矿业署(ANM)颁布的多项行政法规和技术规范。
二、主要监管机构
巴西矿产行业的监管职责由矿业和能源部(MME)和ANM两个主要机构承担，二者分工协作、职能互补。
MME为巴西联邦政府直属的公共行政机关，负责制定地质、矿产勘探与开发、矿物加工等领域的国家政策、行业规划和准则，审批部分矿权申请，推动新技术的应用与开发，并参与国际矿业事务。其下属的地质、矿业与矿物转化秘书处(SGM)负责具体的政策执行工作。
ANM依据第13575/2017号法设立，为联邦非直属公共机构，拥有特殊的自治地位，并与MME关联，取代了原国家矿产生产部。其主要职责包括审批和监管采矿权、颁布监管规则、监督和检查采矿活动的合规性、管理资源开发行为，以及协调全国矿产勘探与开发活动。ANM在采矿权申请、监督执行、合规检查及矿山关闭管理等方面均拥有实质性权力。
依据《联邦宪法》第176条，矿产资源属于国家所有，任何勘探与开发活动必须取得联邦政府主管机关的授权。《矿业法》明确，矿权可授予“巴西个人”或“巴西实体”，即依法在巴西注册成立、总部与管理机构均设在巴西的法人，无论其资本来源为何。1995年通过的第6号宪法修正案废除了对内资与外资企业的法律区分，意味着外资公司如在巴西本地设立符合资格的实体，同样可申请矿权。
在实践中，外资企业通常选择通过并购已持有矿权的本地公司进入巴西矿业市场。虽然总体上，外商投资巴西矿业不存在实质性门槛，但在边境地区(即距国界线150公里范围内)或涉及农村不动产权的项目中，外资受限较多，甚至在部分情形下被禁止参与。
《矿业法》第2条规定了四种基本的矿业权类型，适用于不同性质和规模的矿产开发活动，具体包括授权与特许制度、矿产许可制度、小规模开采许可制度和垄断制度。其中，授权与特许制度适用于大多数矿种，是最常见的制度，涵盖勘探、开发、闭矿等完整生命周期，具体分为以下三个阶段。
（1）勘探阶段
勘探许可主要用于查明矿床的地质特征和评估其经济可行性，原则上不得进行开采活动。根据ANM规定，勘探许可最长有效期为四年，若具备合理理由可申请一次延期。持证人需履行以下义务：自许可签发之日起60日内启动勘探工作；在未获批准的情况下，连续停工不得超过三个月或累计超过120天；发现许可范围以外的矿产应立即向ANM报告；每年根据许可区域面积缴纳年费，直至提交最终勘探报告。报告需全面反映矿床地质情况，是向采矿阶段过渡的前提材料。
（2）开采阶段
最终勘探报告获得批准后，权利人须于一年内申请开采许可，否则矿区将开放接受第三方申请。获批后，权利人需遵守以下义务：自许可公告起六个月内启动《经济开发计划》(PAE)中所载采矿活动；严格依据经ANM批准的PAE执行作业，违者可被处以警告、罚款乃至撤销许可；仅限于开采许可中明确列明的矿种；若发现新矿种，应立即报告ANM并申请变更许可；无ANM许可不得中断采矿作业；每年3月15日前向ANM提交上一年度的年度活动报告。
（3）闭矿阶段
根据2018年第9406号法令和ANM第68/2021号决议，采矿项目在结束运营时须编制《矿山关闭计划》，并提交ANM批准。关闭计划应包括环境恢复、社会责任、基础设施拆除及后续监管等内容，且需每五年或每次修改PAE时更新一次。未获批准不得擅自关闭矿山。
巴西拥有丰富的矿产资源储量，许多潜在矿区尚未开发，其矿业正迎来新一轮增长契机。对于中国企业而言，巴西不仅是重要的原材料供应国，更是开展战略性资源合作的关键阵地。在全球能源结构转型与供应链重构的背景下，提前布局巴西矿产市场，对中资企业具有重要战略意义。中国企业可通过设立本地子公司、并购或合资方式，深度参与矿产资源开发、加工与全球分销体系建设，推动资源端布局与产业链协同发展，从而在全球竞争中占据有利地位。
作者：
王霁虹，中伦律师事务所高级顾问
（来源：商法CBLJ）
本文刊载于《商法》2025年5月刊，原标题为“巴西矿产行业监管体系”。
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